恒瑞医药:恒瑞医药关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2025-108
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为优化控股子公司股权结构，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金 4,001.44 万元收购刘疆、周云曙、蒋素梅、孙绪根、卢正清、蒋新华、袁开红、陈永江、吴玉霞合计持有的成都盛迪医药有限公司（以下简称“成都盛迪”或“标的公司”）1.4587%股权，其他股东放弃优先购买权。本次交易完成后，公司将持有成都盛迪 97.3866%股权，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
本次交易构成关联交易，但是未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次交易已经公司独立董事专门会议、第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过，无须提交公司股东会审议。
截至本公告日，公司在过去 12 个月内未发生与同一关联人进行的交易以
及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为优化控股子公司股权结构，公司拟以现金 4,001.44 万元收购刘疆、周云
曙、蒋素梅、孙绪根、卢正清、蒋新华、袁开红、陈永江、吴玉霞合计持有的成都盛迪 1.4587%股权，其他股东放弃优先购买权。本次交易前公司持有成都盛迪95.9279%的股权，本次交易完成后公司将持有成都盛迪 97.3866%股权，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
本次交易定价以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2025]第 472 号）为依据。评估机构以收益法和市场法两种方法进行评估，最终选用收益法的评估结果作为最终评估结论，得出成都盛迪的 1.4587%股东部
分权益在评估基准日 2025 年 4 月 30 日的市场价值为 4,001.51 万元。经协商确
定成都盛迪 1.4587%股权转让价格为 4,001.44 万元。
2、本次交易的交易要素
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 成都盛迪 1.4587%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 □是 √否
√已确定，具体金额（万元）： 4,001.44
交易价格
尚未确定
√自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
√全额一次付清，约定付款时点： 协议生效后 10 个
支付安排 工作日内
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 是 √否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 7 月 25 日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。表决结果为 7 票同意，0票反对，0 票弃权，关联董事孙飘扬、戴洪斌、张连山、孙杰平回避表决。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（四）公司过去 12 个月与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
1 刘疆 成都盛迪的 0.24311%股权比例 666.91
2 周云曙 成都盛迪的 0.24311%股权比例 666.91
3 蒋素梅 成都盛迪的 0.24311%股权比例 666.91
4 孙绪根 成都盛迪的 0.18233%股权比例 500.18
5 卢正清 成都盛迪的 0.12156%股权比例 333.45
6 蒋新华 成都盛迪的 0.12156%股权比例 333.45
7 袁开红 成都盛迪的 0.12156%股权比例 333.45
8 陈永江 成都盛迪的 0.12156%股权比例 333.45
9 吴玉霞 成都盛迪的 0.06078%股权比例 166.73
合计 成都盛迪的 1.4587%股权比例 4,001.44
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一（非关联方）
姓名 刘疆
主要就职单位 已退休
是否为失信被执行人 是 √否
2、交易对方二（非关联方）
姓名 周云曙
主要就职单位 /

是否为失信被执行人 是 √否
3、交易对方三（关联方）
关联人姓名 蒋素梅
主要就职单位 江苏恒瑞医药股份有限公司
是否为失信被执行人 是 √否
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 □董监高
√其他
蒋素梅为离任不满 12 个月的公司高级管理人员，为公司关联方。
4、交易对方四（非关联方）
姓名 孙绪根
主要就职单位 已退休
是否为失信被执行人 是 √否
5、交易对方五（非关联方）
姓名 卢正清
主要就职单位 已退休
是否为失信被执行人 是 √否
6、交易对方六（非关联方）
姓名 蒋新华
主要就职单位 已退休
是否为失信被执行人 是 √否
7、交易对方七（关联方）
关联人姓名 袁开红
主要就职单位 江苏恒瑞医药股份有限公司

是否为失信被执行人 是 √否
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 √董监高
□其他
袁开红为公司监事，为公司关联方。
8、交易对方八（非关联方）
姓名 陈永江
主要就职单位 已退休
是否为失信被执行人 是 √否
9、交易对方九（关联方）
关联人姓名 吴玉霞
主要就职单位 江苏恒瑞集团有限公司
是否为失信被执行人 是 √否
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 □董监高
√其他
吴玉霞为公司控股股东江苏恒瑞集团有限公司的监事，为公司关联方。
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
截至本公告披露日，除本次交易事项之外，公司与刘疆、周云曙、蒋素梅、孙绪根、卢正清、蒋新华、袁开红、陈永江、吴玉霞之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对方的资信状况
经查询中国执行信息公开网信息，刘疆、周云曙、蒋素梅、孙绪根、卢正清、蒋新华、袁开红、陈永江、吴玉霞不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为成都盛迪 1.4587%股权，交易类别为购买资产。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
法人/组织名称 成都盛迪医药有限公司
√ 915101005696858096
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合
√是 □否
并范围内子公司
本次交易是否导致
上市公司合并报表 是 √否
范围变更
成立日期 2011/3/23
注册地址 四川省成都市高新区康平路 88 号
主要办公地址 四川省成都市高新区康平路 88 号
法定代表人 张羽
注册资本 82,266.49 万元