嘉澳环保:关于控股子公司增资扩股并引入投资者暨放弃优先认购权的公告

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2025-045
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股并引入投资者暨放弃优先
认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）控股子
公司连云港嘉澳新能源有限公司（以下简称“连云港嘉澳”或“标的公司”）
拟增资扩股并引入投资者，标的公司现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。
基于现有谈判进展，中国航油集团投资有限公司（以最终注册审核通过为准，
以下简称“中国航油”或“本轮投资人”）拟以 261,444,444 元人民币取得标
的公司新增注册资本 261,444,444 元人民币（以下简称“本次增资”）。本次
增资完成后，标的公司的注册资本由 2,353,000,000 元人民币增加至
2,614,444,444 元人民币。
公司放弃本次增资的优先认购权的行为，不属于损害公司及全体股东（特
别是中小股东）利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
本次增资完成后，公司将继续作为标的公司的控股股东，仍然对标的公司拥有
实际控制权。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该事项已经由公司第六届董事会第二十次会议通过，无需提交股东大会审议。
一、本次增资概述
（一）本次增资的基本情况
为进一步增强标的公司的资本实力、促进新项目的开展，标的公司现有股
东嘉澳环保、连云港嘉澳股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉澳基金”）、浙江嘉澳绿色新能源有限公司（以下简称“嘉澳新能源”）、BPGlobal InvestmentsLimited（中文名称“BP 环球投资有限公司”，以下简称“BP”）、嘉澳实际控制人沈健拟与中国航油共同签署《中国航油集团投资有限公司（以最终注册审核通过为准）、BP 环球投资有限公司（BPGlobalInvestments Limited）与连云港嘉澳新能源有限公司、浙江嘉澳环保科技股份有限公司、浙江嘉澳绿色新能源有限公司以及连云港嘉澳股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及沈健之增资认购协议》（以下简称“《增资协议》”），标的公司拟增资扩股并引入投资者，其他股东放弃优先购买权。按照《增资协议》约定的条款和条件，各方同意中国航油以 261,444,444 元人民币取得标的公司新增注册资本 261,444,444 元人民币。本次增资完成后，标的公司的注册资本由2,353,000,000 元人民币增加至2,614,444,444 元人民币。公司就本次增资事项放弃优先认购权。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然对标的公司拥有实际控制权。
增资前后，标的 本次增资前 本次增资后
公司股东的持股 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
比例情况具体如 （万元） （%） （万元） （%）
下：股东名称
嘉澳环保 92,000 39.0990 92,000 35.1891
嘉澳基金 60,000 25.4994 60,000 22.9494
嘉澳绿色 48,000 20.3995 48,000 18.3595
BP 35,300 15.0021 35,300 13.5019
中国航油 - - 26,144.4444 10.0000
合计 235,300 100.0000 261,444.4444 100.0000
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）审议程序
公司于2025 年7 月25 日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《于控股
子公司增资扩股暨引入新投资人的议案》、《关于公司放弃对子公司优先认购权的议案》。该事项无需提交股东大会审议。
（三）本次增资是否属于重大资产重组
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资方基本情况
企业名称：中国航油集团投资有限公司（暂定名，以注册审核通过为准）
注册地点：以注册审核通过为准
本次增资方系中国航空油料集团有限公司全资子公司，与本公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
企业名称：连云港嘉澳新能源有限公司
统一社会信用代码：91320723MA27RCAU6F
企业类型：有限责任公司
注册地点：江苏省连云港市灌云县临港产业区管委会大楼 419 房间
注册资本：235,300 万元人民币
法定代表人：李元博
经营范围（或主营业务）：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：再生资源加工；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；技术进出口；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生物质燃料加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非食用植物油加工；非食用植物油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年及一期财务状况：
单位：人民币万元
科目 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年 1-12 月
资产总额 404,225.53 366,191.45
负债总额 281,983.61 244,117.19
净资产 122,241.92 122,074.26
营业收入 21,747.97 15,431.45
营业利润 240.18 -1,572.23
净利润 167.66 -1,071.97
注 1：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月数据未经审计。
注2 ：以上数据为连云港嘉澳合并报表口径。

四、《增资协议》的主要内容及履约安排
（一）协议各方
1、 中国航油集团投资有限公司（以最终注册审核通过为准）
2、 BP 环球投资有限公司（BP Global Investments Limited）
3、 连云港嘉澳新能源有限公司
4、 浙江嘉澳环保科技股份有限公司
5、 浙江嘉澳绿色新能源有限公司
6、 连云港嘉澳股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7、 沈健（嘉澳实际控制人）
（bp 为“前轮投资人”，bp 与中国航油合称“投资人”，嘉澳环保、嘉澳绿色和嘉澳实际控制人合称为“嘉澳相关方”，嘉澳环保、嘉澳基金、嘉澳绿色合称“现有股东”，标的公司和嘉澳相关方合称“保证方”，标的公司及截至签署日标的公司直接或间接的子公司连云港嘉澳港口储运有限公司、江苏嘉胤新能源有限公司、江苏四正进出口有限公司合称“集团公司”）
（二）本次增资安排
各方同意，投资者将以 261,444,444 元人民币的价格认购标的公司新增注册资本 261,444,444 元人民币，并获得该注册资本所代表的标的公司总股本权益的 10%。
（三）本次增资款支付及其先决条件
本次增资款分二期支付，首期为 130,722,222 元人民币，第二期为
130,722,222 元人民币。
本轮投资者支付各期增资款的义务应分别以各期付款先决条件的全部满足或由本轮投资者书面豁免为前提：
1、首期付款的先决条件
（1）保证方在本协议下做出的陈述与保证及除本轮投资人之外的其他各方在本协议下做出的陈述与保证，在签署日至首期交割日（或，如另行指定特定日期，则截至到该日期）期间在所有方面保持真实、准确、完整并不具有误导性。

（2）现有股东和标的公司已按照交易文件约定在所有方面履行并遵守其各自应在首期交割日当日或之前应履行并遵守的义务和承诺
（3）除本轮投资人之外的其他各方已妥善签署本协议及各项交易文件，上述交易文件应持续有效，且向本轮投资人交付了由相关方（本轮投资人除外）合法签署的交易文件；
（4）本次投资以及交易文件已获得现有股东、bp 和标的公司的同意和批
准，包括但不限于：
①由标的公司的董事会和股东会批准交易文件、本次投资，以及其他必要事项，包括任命本轮投资人委派的标的公司董事、标的公司监事；
②嘉澳环保已根据适用法律以及其组织文件对本次投资进行披露，并由嘉澳环保和嘉澳绿色的董事会和股东（大）会批准交易文件、本次投资和交易文件涉及的其他交易，以及其他必要事项（如适用法律以及其组织文件有要求）；
③各现有股东、bp 已书面同意本次投资以及交易文件下的交易，并放弃
对本次投资的反对权、优先认购权和其他类似权利。
（5）截至首期交割日（包括首期交割日当日）集团公司未发生任何重大不利变化。
（6）不存在任何已提起的或可能提起的针对任何集团公司、现有股东或其各自实际控制人或其他关联方、或 bp、或本轮投资人的寻求禁止交易文件下的任何交易、质疑该等交易有效性或就该等交易对任何一方主张任何责任或对其履行交易文件下任何交易项下义务的资质和能力造成重大不利影响的司法和行政程序，且不存在提起上述程序的威胁。
（7）完成本次投资以及交易文件下的其他交易所需的所有证照（包括首期交割前批准）均已妥善取得并持续有效，且标的公司已将相关证照提供给本轮投资人；

（9）连云港嘉澳港口储运有限公司应就其“连云港内河港灌云港区五灌河作业区液体散货泊位一期工程”项目按附件四第二部分时间表进行建设并验收完毕，并就该项目所使用土地已足额缴纳土地出让金及税费，并取得不动产权证书；
（10）本轮投资人的内部决策机构已批准包括本协议在内的交易文件及其项下交易；
（11）嘉澳环保应已向标的公司新增实缴注册资本人民币 100,000,000 元
（大写：壹亿元），使标的公司由嘉澳环保认缴的资本的实缴总额达到人民币 460,000,000 元（大写：肆亿陆千万元）；
（12）其他等约定事项
2、第二期付款的先决条件
（1）保证方在本协议下做出的陈述与保证及除本轮投资人之外