尤安设计:董事会议事规则

上海尤安建筑设计股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“本公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会在第一
条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的职权范围内行使职权。
第二章 董事会的组成及职责
第三条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会由 7 名
董事组成，其中包括独立董事 3 名，非独立董事 4 名，非独立董事中包括职工代表担任的董事 1 名；设董事长 1 人，可以设副董事长。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款规定。董事
会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第七条 董事会下设审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核
委员会及战略委员会，各委员会应遵照其议事规则运行，对公司和董事会负责。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保 、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
前款“交易”事项包括：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）租入或者租出资产；（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与或者受赠资产；（6）债权或者债务重组；（7）研究与开发项目的转移；（8）签订许可协议；（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（10）深交所认定的其他交易。但下列活动不属于前款规定的“交易”事项：（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的关联交易（提供担保 、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）。
公司发生的关联交易（提供担保 、提供财务资助除外）达到下列标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东会审议批准。股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款“关联交易”事项包括：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）租入或者租出资产；（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与或者受赠资产；（6）债权或者债务重组；（7）研究与开发项目的转移；（8）签订许可协议；（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（10）购买原材料、燃料、动力；（11）销售产品、商品；（12）提供或者接受劳务；（13）委托或者受托销售；（14）关联双方共同投资；（15）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；（16）深交所认定的其他关联交易。
股东会审议。
应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经过独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的 2/3 以上董事同意通过并作出决议。达到《公司章程》第四十二条所述标准的，还须提交股东会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人进行追责。
公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。如财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，可免于适用上述规定。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事会会议召集程序
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确认议案内容。
董事长在确认提案内容前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）独立董事专门会议提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会会议