龙大美食:山东龙大美食股份有限公司关联交易管理制度

山东龙大美食股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《山东龙大美食股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得将关联交易非关联化；
（三）相关关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形；
（四）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（五）关联董事和关联股东回避表决；
（六）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（七）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第二章 关联方与关联交易
第三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及说明及时告知公司董事会，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易决策程序
第九条 公司依据《上市规则》《公司章程》并参照《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等法律、法规和规范性文件中的规定对关联交易进行判断和认定，并按照关联交易审议权限分别提交公司经营管理层、董事会或股东会进行审议。
第十条 经营管理层应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知审计委员会，由董事会依据本制度审议。
第十一条 董事会应将日常生产经营活动中，涉及股东会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给股东会并告知审计委员会，由股东会依据本制度审议。

第十二条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露，如达到股东会审议标准的，须经股东会审议通过。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司董事会审议后提请股东会审议批准。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第十四条 关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；经累计计算达到本章标准的，适用本章规定。若单项交易已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司不得为本制度第五、六、七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五、六、七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四章 关联交易的程序与披露
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提请股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十条 股东会审议关联交易事项，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及《公司章程》中规定的特别决议事项时，股东会决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）相关监管机构认定的其他方式。
第二十二条 公司披露关联交易事项时，应当按照《上市规则》等有关规定，向深圳证券交易所提交文件并公告。
第二十三条 公司与关联人进行本制度第三条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执