海欣股份:上海海欣集团股份有限公司关联交易管理制度

上海海欣集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《上海海欣集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的交易。
第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避的原则；
（四）公开、公平、公正的原则。
第四条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。
第二章 关联人和关联关系

第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第七条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第六条、
第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；
（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第三章 关联交易的认定和定价
第九条 本制度所称关联交易，是指公司、公司的控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
（一）公司应遵循独立定价原则，按照公允价值定价；
（二）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（三）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（四）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（五）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（六）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
第十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十二条 关联交易价格的管理：公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司相关部门应当及时报告董事会秘书，按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四章 关联交易的决策

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十五条 关联董事的回避和表决程序：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向有关监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第十六条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。

第十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十八条 关联交易决策权限：
（一）总裁有权批准的关联交易：
1.与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易；但在一个会计年度的审批权限总额不得超过 300 万元；

2.与关联法人发生的金额低于 300 万元的关联交易，或与关联法人发生的金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
属于总裁批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总裁，由公司总裁或总裁办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公允性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总裁或总裁办公会议审查通过后实施。总裁应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料充分报告董事会。
（二）董事会有权批准的关联交易：
1.与关联自然人发生的金额在 30 万元以上但尚未达到股东会审批权限的关联交易；以及在一个会计期间超出总裁审批权限总额的关联交易；
2.与关联法人发生的金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但尚未达到股东会审批权限的关联交易；
3.虽属总裁有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审核的；
4.股东会授权董事会判断并实施的关联交易。
属于董事会批准的关联交易，应第一时间上报负责人，由负责人向总裁报告，并由总裁及时将该事项上报董事会。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易做出合理判断并决议。
（三）应由股东会批准的关联交易：
1.与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

2.虽属总裁、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事认为应当提交股东会审核的；经董事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应做出报请股东会审议的决议并发出召开股东会的通知，通知中应明确召开股东会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。
第十九条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当按照有关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按