大龙地产:反舞弊管理制度(2025年7月修订)

反舞弊管理制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公司”）内
部治理，降低公司经营风险，规范公司经营行为，确保公司经营目标的
实现和持续、稳定、健康发展，维护公司和股东合法权益，根据公司经
营目标及上市公司法律、法规及证券交易市场和监管机构的要求，结合
公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度主要明确了适用范围；反舞弊工作的宗旨和内控机制；舞弊和反
舞弊工作的概念及形式；反舞弊工作常设机构及职能；反舞弊的责任归
属；舞弊的预防和控制；舞弊案件的举报、调查和报告；反舞弊工作的
指导和监督；舞弊的补救措施和处罚。
第三条 本制度适用范围为公司及下属子、分公司。
第四条 反舞弊工作的宗旨是规范公司董事、高、中级管理层人员及普通员工的
职业行为，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司的内部控制制度、
树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司和股东利益的行为发生。
第五条 反舞弊内控机制，包括设立举报投诉渠道以防范和发现舞弊行为，实施
控制措施以降低舞弊发生的机会，对舞弊行为带来的危害采取适当且有
效的补救措施。
第二章 舞弊和反舞弊的概念
第六条 本制度所称舞弊行为，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，
谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的行为；或谋取不当的
公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
第七条 反舞弊工作主要预防公司内、外人员为谋取个人不正当利益，损害正当
的公司经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人
带来不正当利益而采取故意欺骗行为、隐瞒事实和重大信息的舞弊行为。
第八条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，
采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受
损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
（一）收受贿赂或回扣；
（二）将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人；
（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；
（四）使公司为虚假的交易事项支付款项；
（五）故意隐瞒、错报交易事项；
（六）伪造、变造会计资料；
（七） 泄露公司的商业或技术秘密；
（八）其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第九条 谋取公司不当经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不当经
济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害
国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属
于此类舞弊：
（一）为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；
（二）出售不存在或不真实的资产；
（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估
负债，出具错误的财务报告，从而使财务报告阅读或使用者误解而作出
不适当的投资决策；
（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

（五）从事违法违规的经济活动；
（六）伪造、变造会计资料；
（七）偷逃税款；
（八）其他谋取组织不当经济利益的舞弊行为。
第十条 公司至少应将下列情形作为反舞弊的工作重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当
利益。
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏等。
（三）董事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第三章 反舞弊的责任归属
第十一条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任，负责建立、健全并有效实
施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我评
估。
第十二条 审计委员会为反舞弊工作领导机构，主要负责方向性的决策、沟通与
协调，报告审批，监督执行。
第十三条 公司审计委员会应每半年召开一次反舞弊专门会议，对反舞弊工作进
行总结，对发现的舞弊事件提出处理意见，并经董事会批准通过后，按
照董事会决议执行。
第十四条 审计管理部作为反舞弊的常设工作机构，接受审计委员会、董事会的
工作指导，开展反舞弊预防宣传活动，主要负责组织及执行公司反舞弊
工作中的跨部门、公司范围内的反舞弊工作，包括协助公司组织各职能
部门进行年度舞弊风险评估工作；协助各职能部门进行年度反舞弊工作
的自我评估；汇总进行公司反舞弊工作的独立评估；受理舞弊举报并进
行举报登记、组织舞弊案件的调查、出具处理意见及向管理层和审计委
员会、董事会报告等事项。
第十五条 审计管理部应检查舞弊工作的具体实施情况，提交检查报告，后续跟
踪整改情况。在检查过程中，审计管理部有调看任何资料的权限，其他
职能部门应无条件配合，否则，审计管理部有权提请公司管理层给予相
应的处罚。
第十六条 审计管理部在反舞弊检查中发现的舞弊事件应及时上报审计委员会，
审计委员会应及时评估舞弊事件对公司经营活动的影响，及时采取处理
措施。
第十七条 各职能部门承担本部门的反舞弊工作，应负有检举揭发的责任和据实
举报的义务。各职能部门可直接向审计管理部提供发现舞弊行为的线索。
第四章 舞弊的预防和控制
第十八条 公司管理层的反舞弊工作主要包括：倡导诚信正直的企业文化，营造
反舞弊的企业文化环境；建立具体的控制程序和机制，以降低舞弊发生
的机会；建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告
和提出处理意见。
第十九条 倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：
(一) 最高管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守公司各项制度和
规范。
(二) 公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式（通
过员工手册、公司规章制度发布、宣传或者局域网等方式）进行有
效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，
使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工识别合法与违法、诚信道
德与非诚信道德的行为。所有的员工都必须清楚公司对防止舞弊行
为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任并自觉努力提高反舞
弊思想水平和技能。
(三) 对新员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育；
(四) 鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的
行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑；
并将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企
业直接或间接发生关系的社会所有利益相关方，包括外部相关方（客
户、供应商、监管机构）。
(五) 针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名举报；公
司应制定并实施行之有效的教育和处罚政策。
第二十条 应实施控制措施以降低舞弊发生的机会。管理层需建立并采取有关确
认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；公司各个层次
和各个部门应建立反舞弊控制措施，这些措施可以是不同的形式：如制
度、流程、批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公
司资产安全的保护等。针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚
假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。
这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊
风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作
用。
第二十一条 公司管理层应建立良好的内控机制，应设立和公布举报电话、邮箱、
举报信箱，鼓励公司员工和外部第三方举报舞弊行为。
第二十二条 公司设计合理的职业道德准则、员工守则等制度以便事前防范舞弊
行为的发生，推行诚信道德。
第二十三条 公司全体员工应遵守公司职业道德准则、员工守则及国家、行业渠
道涉及的法律、法规。如发现任何舞弊情况，应通过正当渠道向公司审
计管理部举报。
第二十四条 公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育
背景、工作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录，并
保存在员工档案中。。
第二十五条 公司审计管理部应充分发挥内审职能，定期进行独立的舞弊风险评
估，制定内审计划，留下书面检查或调查记录并及时向公司管理层或审
计委员会报告。
第五章 舞弊案件的举报、调查和报告
第二十六条 公司员工与外部独立第三方均可以举报公司的舞弊行为，以电话、
邮件、书面形式反馈到审计管理部，并提供相关证据。审计管理部在收
到反映和举报后，如实记录电话内容，对相关书面举报资料妥善保留，
定期上报高级管理层、董事会，对于重大舞弊事项的举报，应立即上报。
第二十七条 审计管理部原则上只针对实名举报调查。对涉及一般员工的可疑
的、被控但未经证实的举报，将视其轻重缓急和风险大小，结合部门的
人力资源情况做出是否调查的决定。若举报牵涉到公司高层管理人员，
须经更高一层的管理层或公司董事会批准后，由公司反舞弊工作常设机
构人员和相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查。在进
行有关调查时，视需要还可使用外部专家参与调查；对受影响的业务单
位的内部控制要进行评估并提出改进建议。
第二十八条 受理举报投诉或负责舞弊案件调查的工作人员不得擅自向任何部
门及个人提供举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举
报相关资料的，查阅人员必须对查问的内容、时间、查问人员的有关情
况在审计管理部进行登记。
第二十九条 审计管理部可以在审计委员会和董事会授权下进行舞弊案件的调
查；也可以接受公司管理层委托，为公司管理层进行舞弊事项调查。
第三十条 审计管理部接到舞弊行为的举报后，不泄露举报人信息，展开核查。
首先应进行认真分析，根据不同情况做出相应处理。属一般性问题，请
示总经理后进行舞弊调查；属重大问题或涉及公司高级管理人员的，及
时向审计委员会汇报，研究调查处理办法，经审计委员会同意后，组成
联合调查组进行反舞弊审计与调查；对缺乏具体线索和内容的，应分析
潜在的违纪或舞弊风险。
第三十一条 在进行有关调查时，视需要可以使用外部专家参与调查。
第三十二条 审计管理部经过反舞弊审计检查后，应在审计结束 10 内出具反舞
弊内部审计报告，呈送审计委员会