大龙地产:关联交易管理制度(2025年7月修订)

关联交易管理制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管
理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、
公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定
本制度。
第二条 本制度适用公司及全资子公司、控股子公司、公司或全资/控股子公司之分公司。第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
(三) 关联人如享有公司股东会或董事会表决权，应当回避表决；
(四) 关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不
偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交
易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第四条 公司的关联交易，是指本公司、全资子公司、控股子公司、公司或全资/控股子公司
之分公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；

(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
(一) 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
1. 直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）；
2. 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司、本公司全资
子公司、本公司控股子公司、本公司或本公司全资/控股子公司之分公司以
外的法人（或者其他组织）；
3. 由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
4. 持有本公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）；
5. 中国证监会、上海证券交易所及本公司可以根据实质重于形式的原则，认定
的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）。
(二) 具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有本公司百分之五以上股份的自然人；
2. 本公司的董事、高级管理人员；
3. 直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理
人员；

4. 以上1、2 两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
5. 中国证监会、上海证券交易所或本公司可以根据实质重于形式的原则，认定
的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然
人。
第六条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本制度第五条
（一）、（二）所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。
第七条 关联方交易及往来应遵循独立交易原则，确定合理的交易价格。
独立交易原则，是指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行
业务往来遵循的原则。
(一) 政府有指定价格的交易事项，应按政府指定价格；
(二) 政府有指导价格，但并未指定具体价格的交易事项，应按政府指导价格定价；
(三) 政府既未指定价格，又未规定指导价格的交易事项，应按独立的第三方交易收
费标准定价；
(四) 对前述三款均不适用的交易事项，参照同类或者类似企业的利润率水平定价；
(五) 对前述四款均不适用的交易事项，可以按照企业成本加合理的费用和利润的方
法定价；可以按照关联企业集团整体利润的合理比例定价。
第八条 财务部门审核相关合同和发票等资料，及时进行账务处理；每月对账，发现关联交
易及往来存在违规现象（价格不符合上述的定价原则、往来非法占用资金），及时向
财务部门负责人提出处理意见，逐级向总经理汇报，总经理下达纠正错误的指示。
第三章 关联交易的决策权限
第九条 关联交易的决策权限：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币 30 万
元、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5％的关联
交易需董事长批准后方可实施。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管
理人员提供借款。
(二) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30 万元
以上的交易、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
上的关联交易协议的关联交易，需经董事会审批后方可实施。
(三) 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，需经股东会审
批后方可实施。
(四) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经全体非关联董事的过半数
审议通过，同时应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东会审议。
(五) 公司不得为持有本公司 5%以上股份的股东提供担保。公司为持有本公司 5％以
下股份的股东提供担保的，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，若交易标的为公
司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距公司审议相关交易事项的股
东会召开日不得超过六个月，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留；若
交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
资产评估事务所进行评估，评估基准日距公司审议相关交易事项的股东会召开日不
得超过一年。前述审计报告或者评估报告应当进行披露。
第十一条 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括：
(一) 购买原材料、燃料、动力；
(二) 销售产品、商品；
(三) 提供或接受劳务；
(四) 委托或者受托销售；
(五) 存贷款业务。
第十二条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等之
外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月
内累计计算的原则，经累计计算达到本制度第九条标准的，适用第九条的规定。已
按照第九条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的相
同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条规定。
已按照第九条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 关联交易的审议程序
第十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制
度第五条（二）4 款的规定）；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本制度第五条（二）4 款的规定）；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 关联董事的声明：
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、
交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联
关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
第十六条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
(一) 该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依
据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可比
较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准；
(二) 该笔交易对公司的财