大龙地产:股东会议事规则(2025年7月修订)

股东会议事规则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为保证北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公司”）股
东会的工作效率和科学决策，维护股东的合法权益。根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及公司章程等有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，
认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常
召开和依法行使职权。
第二章 股东的权利与义务
第三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第四条 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并依法行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五) 查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时，应当向公司提供证明其持
有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二
款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第七条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本
规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第八条 股东依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。公司建立
和股东沟通的有效渠道。
第九条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权提请人民
法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决
议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第十条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本规则的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十三条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）和证券交易所及公司章程的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利益。违反规定给公司造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
第三章 股东会的职权
第十五条 股东会依法行使以下职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程规定的应由股东会审议的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划与员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第十六条 除公司章程或本规则另有规定的外，公司发生的交易达到下列标准之
一的，应当经董事会审议后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金
额超过五千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五
百万元。
前述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本规则所称“交易”包括：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款）；（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司
的担保）；（五）租入或租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产、对外捐赠；（八）债权、债务重组；（九）签订许
可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）法律、法规规定、上海
证券交易所认定的其他交易。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品、接受或提供劳务等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
第十七条 交易标的为股权且交易达到股东会审议标准的，公司应当披露标的资
产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发
表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的
股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当
披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交
易事项的股东会召开日不得超过一年。交易虽未达到股东会审议标准，但
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据公司章程或其
他法律法规规定，或公司自愿提交股