春立医疗:北京市万商天勤律师事务所关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见

北京市万商天勤律师事务所
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北京市春立正达医疗器械股份有限公司
差异化分红事项的
专项法律意见

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差异化分红事项的
专项法律意见
致：北京市春立正达医疗器械股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份（2025 年 3 月修订）》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）等法律、法规和规范
性文件以及《北京市春立正达医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2024 年度利润分配所涉及的A股差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本专项法律意见。
律师声明
为出具本专项法律意见，本所律师声明如下事项：
本所律师系根据《公司法》《证券法》《监管指引第 7 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件以及监管指引的有关规定和本专项法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次差异化分红有关的事项进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师审查了与本次差异化分红相关的文件及资料，并已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本专项法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所仅就与本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，不对本次差异化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本专项法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本专项法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依据有关政府部门、公司及其有关人士、其他有关机构或有关人士出具的说明或证明文件或提供的证言以及本所律师的职业判断发表法律意见。
本专项法律意见仅供公司为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项法律意见作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。
基于上述前提，本所根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因及依据
2024 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股份，用于实施员工持股计划/或股权激励计划；回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）；回购
期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。（以下简称“本次回购”）
2025 年 6 月 13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《北京市
春立正达医疗器械股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编
号：2025-023），截至 2025 年 6 月 12 日，公司已完成本次回购，已实际回购公司 A
股股份 1,376,851 股，公司 A股回购专用证券账户中股份数量合计为 1,376,851股，占公司 A股股份总数 288,428,000 股的比例为 0.4774%。
2025 年 6 月 26日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024
年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日公司的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发 0.49 元人民币现金股利（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。（以下简称“本次权益分派”）
根据《监管指引第 7 号》第二十二条规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司 A 股回购专用证券账户中的 1,376,851 股股份不参与本次权益分派。
综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的 A股股份总数与应分配 A 股股数存
在差异，需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次差异化分红的方案
根据公司 2024年年度股东大会审议通过的《关于 2024年度利润分配方案的议案》及公司回购专用证券账户中股份情况，公司本次权益分派以权益分派实施公告前确定的股权登记日的总股本383,568,500股（其中包括288,428,000股A股股份及95,140,500股 H股股份），扣除回购专用证券账户中的股份数 1,376,851股（均为 A股股份）后，
实际参与分配的股份数为 382,191,649 股（其中包括 287,051,149 股 A 股股份及
95,140,500 股 H股股份），按照每股分配金额不变的原则，每股派发现金红利 0.049 元（含税），实际利润分配总额 18,727,390.80元（含税）。

三、本次差异化分红的除权除息计算
根据公司提供的材料及说明，同时依据《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》的相关规定，公司按照以下公式计算 A股除权（息）开盘参考价：A股除权（息）参考价格=（A股前收盘价格-现金红利）÷（1+A股流通股份变动比例）。
根据公司 2024年年度股东大会审议通过的《关于 2024年度利润分配方案的议案》，本次权益分派仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司 A股流通股份未发生变动，A股流通股份变动比例为 0。由于公司本次进行差异化分红，上述公式中，现金红利指以实际分派根据 A股股份总数摊薄调整后计算的 A 股每股现金红利。故此，A 股虚拟每股现金红利=（参与分配的 A 股股份总数×实际分派的 A股每股现金红利）÷A股股份总数=287,051,149×0.049/288,428,000≈0.0488（元/股）（含税）。
以本次权益分派申请日前一交易日（2025 年 7 月 7 日）的 A 股收盘价 18.77 元/
股计算，根据实际分派计算的 A股除权（息）参考价格=（A 股前收盘价格-实际分派的 A股每股现金红利）÷（1+A股流通股份变动比例）=（18.77-0.049）÷（1+0）=18.721（元/股）；根据虚拟分派计算的 A 股除权（息）参考价格=（A 股前收盘价格-A 股虚拟每股现金红利）÷（1+A 股流通股份变动比例）=（18.77-0.0488）÷（1+0）=18.7212（元/股）。
A股除权（息）参考价影响=|根据实际分派计算的 A 股除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的 A 股除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的 A股除权（息）参考价格=|18.721-18.7212|÷18.721≈0.0011%。
因此，公司以 2025 年 7 月 7 日的 A 股收盘价计算，本次差异化分红对 A 股除权
（息）参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《监管指引第 7 号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
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