赛伦生物:董事会议事规则(2025年7月)

为了进一步规范上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《上海赛伦生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。
董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。董事由股
东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连任时间
不得超过6年。
董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会和董事会秘书办公室
印章。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。董事会决议公司对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等关联事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
董事会办理购买或者出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、
签订许可使用协议、对外担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）、融资、上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易等（以下简称“交易”）事项的权限为：

（一）下列非关联交易事项（不包括购买原材料、燃料动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产、提供担保、提供财务资助及融资）由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
公司发生的上述非关联交易达到下列标准之一的，除应当经董事会
审议通过外，还应当提交股东会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；其中，公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%（应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算）的事项应
提交股东会审议批准；
2、交易的成交金额占公司市值的50％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
超过500万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例适用上述规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
本规则规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用。
若交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告（经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年）。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前述规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
（二）下列日常经营范围内的非关联交易（包括购买原材料、燃料动力，以及销售产品、商品等）事项由董事会审议：

1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；
3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
（三）公司章程规定需提交股东会审议事项之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。
董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，董事会设独立董事的，还必须同时取得全体独立董事三分之二以上同意。
（四）公司章程规定需提交股东会审议事项之外的财务资助事项由董事会决定。
董事会审批财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会及股东会审议程序。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（五）董事会办理关联交易事项的权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且
占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会决定。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
（六）董事会审议公司融资事项的权限为：
1、单笔或一年内累计金额超过最近一期经审计总资产5%以上的融资，由董事会决定，未达到此标准的，由公司经营层决定；
2、单笔或一年内累计金额超过最近一期经审计总资产50%以上的融资，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准。
董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事
会行使其职权。
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。
董事长主持公司的全面工作，主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会根据法律、行政法规及规范性文件的规定，按照审慎授权原则，授权董事长审批如下交易安排：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%以上不足10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以上不足10%，或绝对金额100万元以上不足1000万元；
3、交易标的（如股权）在