赛伦生物:对外担保管理制度(2025年7月)

为了规范上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上海赛伦生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
本制度适用于公司及公司的控股子公司。公司及控股子公司对外
担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押
或质押等。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行对外担保相关监管规定情况做出专项说明，并发表独立意见。
公司做出的任何担保行为，必须经股东会或董事会同意或授权。
公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
（1）因公司业务需要的互保单位；
（2）与公司有重要业务关系的单位；
（3）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（4）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
除第（4）项外，以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
虽不符合上述条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会审议或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
申请担保人必须提供以下资料：
（1）企业基本资料；
（2）近期企业财务报表；
（3）借款有关的主合同原件和复印件；
（4）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（5）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
（6）担保对象业务银行出具的担保对象的信贷查询记录及担保对象与贷款银行之间最近三年发生的业务往来资料等；
（7）其他重要资料。
公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以下简称“
责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。
责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或以其他欺诈手段，骗取公司担保。
责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查
其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。

对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，责任人
应当向申请担保人索取。
公司对外担保的条件：
（一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东会审议批准。
（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（四）公司为关联人提供担保的应具备合理的商业逻辑。
董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上交所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东会审议第十三条第四项担保时，应当由股东会作出决议
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十三条第一项至第三项的规定。
除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外
担保需经董事会审议通过；董事会审议时，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席会议的全体董事的三分之二以上同意并做出决议。
公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保
或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查
各义务性条款。对于强制性条款将造成公司无法预料的风险时，应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。
在公司董事会或股东会做出担保决定前，责任人不得在相关的
合同中以保证人的身份签字或盖章。
董事会或股东会依据《公司章程》及本制度的规定审查讨论后，
投票决定是否担保。投票时关联董事、关联股东应当回避。
董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表
决情况。
独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时
了解被担保人的债务偿还情况。若所涉担保达到披露标准的，公司还应对前述事项及时披露。
经公司董事会或股东会表决通过，认为担保确有必要，且风
险不大的，方可以担保。
公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效；
（五）公司对其具有控制能力。
担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合
同事项明确。
担保合同中应当至少明确下列条款：
（1）被保证的主债权的种类、金额；
（2）债务人履行债务的期限；
（3）担保的方式；
（4）担保的范围；
（5）担保的期间；
（6）双方认为需要约定的其他事项。
法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记
机关办理抵押物登记。
公司对外担保的合同订立后，应当由专人负责保存管理，并
注意相应担保时效期限，同时及时通报董事会秘书和财务部门。

公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担
保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。
如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、
分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司应
当拒绝对增加的义务承担保证责任。
公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的
对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地
向被担保人追偿。
被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当
视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保审核、批准程序。
公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公
司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事
会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情
形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其它严重影响其偿债能力情形的。
公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损
失的，应承担赔偿责任。
责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻
重给予罚款或处分。
本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章
程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及《公司章程》的规定执行。
本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
本制度的修订由董事会拟订，须报股东会审议通过。
本制度授权董事会负责解释。