交大铁发:董事、高级管理人员持股变动管理制度

证券代码：920027 证券简称：交大铁发 公告编号：2025-095
四川西南交大铁路发展股份有限公司
董事、高级管理人员持股变动管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
四川西南交大铁路发展股份有限公司于 2025 年 7 月 23 日召开第四届董
事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订由董事会审议通过的公司治理 相关制度的议案》之子议案 3.7：《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限 公司董事、高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》；议案表决结果：同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
四川西南交大铁路发展股份有限公司
董事、高级管理人员持股变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对四川西南交大铁路发展股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北 京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持》《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 13 号——股份变动管理》以及《四川西南交大铁路发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的
和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本制度所指高级管理人员是公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监和《公司章程》认定的其他人员。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司股东以及董事、高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所（以下简称“北交所”）关于上市公司股份变动的相关规定。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向北交所和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中国结算”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司及
时向北交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司股票上市前；

（二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）北交所要求的其他时间。
公司股东存在一致行动人的，应当及时通过北交所业务系统填报和维护一致行动人信息。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》规定。
第八条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的（权益分派导
致的变动除外），董事、高级管理人员应及时告知公司，公司应当在获悉当日报送股东持股变动情况信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等。
第九条 公司及董事、高级管理人员应当保证其向北交所和中国结算申报
材料和数据真实、准确、及时、完整，同意北交所及时公布相关人员持有本公司股份及变动情况，并承担相应的法律责任。
公司股东所持股票在办理限售登记期间，股东应严格遵守限售规定，不得违规进行股份转让。
第三章 所持本公司股份可转让的一般原则和规定
第十条 公司董事、高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户所
持公司的股份合并计算。股东普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持公司的股份合并计算。
第十一条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受第一款规定的转让比例限制。
第十二条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量；当年可转让但未转让的本公司股份，应当计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无
限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司实施权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十四条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的 15 个交易日内向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）减持股份数量、来源、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排；
（二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形；
（三）相关主体是否存在《北京证券交易所股票上市规则》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持》规定的不得减持情形；
（四）减持计划实施的不确定性风险；
（五）中国证监会、北交所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。
每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过 3 个月。拟在 3 个月内通过
集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，还应当在首次卖出的30 个交易日前预先披露减持计划。
公司董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北交所报告并披露减持结果公告。减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十五条 公司董事、高级管理人员计划通过北交所协议转让减持股份的，
应当及时通知公司，并按照北交所关于协议转让的有关要求办理。
第十六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过北交
所强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露，不适用本制度第十四条的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间等。
第十七条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致公司董事、
高级管理人员减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持股份的规定；法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十八条 公司董事、高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足解除
限售条件后，可委托公司向北交所和中国结算申请解除限售。
第十九条 在股份限售期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 增持股份行为规范
第二十条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司控股股东、实际控制人披露股份增持计划。
第二十一条 本制度第二十条规定的股东及其一致行动人（以下简称“相
关股东”）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第二十二条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在
首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持
公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前 6 个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的 1 倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过 12 个月。如实施期限超过 6 个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定