交大铁发:国投证券股份有限公司关于四川西南交大铁路发展股份有限公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见

关于四川西南交大铁路发展股份有限公司
使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为四川西南交大铁路发展股份有限公司（以下简称“交大铁发”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等有关规定，对交大铁发使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
2025 年 5 月 27 日，公司向不特定合格投资者公开发行普通股 19,090,000股，
发行价格 8.81 元/股，募集资金总额为 168,182,900.00 元，扣除不含税的发行费用26,692,383.99元后，实际募集资金净额为141,490,516.01元，到账时间为2025年5月 29日。公司因行使超额配售选择权，新增发行普通股 2,863,500股，募集资金总额为 25,227,435.00 元，扣除不含税的发行费用 2,396,876.46 元，实际募
集资金净额为 22,830,558.54 元，到账时间为 2025 年 7月 10日。
公司本次发行的最终发行股数为 21,953,500 股（超额配售选择权全额行使后），募集资金总额为 193,410,335.00 元，扣除不含税的发行费用 29,089,260.45元后，实际募集资金净额为164,321,074.55元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了容诚验字[2025]230Z0058 号及容诚验字[2025]230Z0073 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《招股说明书》，本次募投项目其中 2 个项目名称为“新津区交大铁发轨道交通智能产品及装备生产新建项目”和“新津区交大铁发研发中心新建项目”，拟投入募集资金净额分别为 5,957.87 万元、5,085.43 万元，合计
11,043.30 万元，项目实施主体均为公司的全资子公司成都交大铁发轨道交通材料有限公司（以下简称“交大轨道材料”）。
三、本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的情况
根据募投项目的实施进度安排及资金需要，为确保募投项目的顺利实施，公司拟将募集资金以增资的方式向交大轨道材料投入，增资金额 11,043.30 万元，其中：7,000 万元计入注册资本，4,043.30 万元计入资本公积。本次增资完成后，
交大轨道材料的注册资本由 4,000 万元增至 11,000 万元，公司仍持有其 100%股
权。
四、本次增资对象基本情况
公司名称 成都交大铁发轨道交通材料有限公司
统一社会信用 91510132574612137X
代码
成立时间 2011年 5 月 11日
注册地址 四川新津工业园区（金华镇）清凉东路 88号
法定代表人 王鹏翔
注册资本 4,000 万元人民币
许可项目：铁路机车车辆制造；铁路机车车辆设计；铁路机车车辆维
修；建设工程设计；建设工程施工；道路机动车辆生产；建筑劳务分包
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销
售；金属结构销售；电子产品销售；信息系统集成服务；塑料制品制
造；塑料制品销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；石棉
制品制造；石棉制品销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；集成电路设
计；集成电路制造；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系
统销售；软件开发；货币专用设备销售；软件销售；货币专用设备制
造；轨道交通运营管理系统开发；城市轨道交通设备制造；轨道交通专
用设备、关键系统及部件销售；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通
工程机械及部件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；水
泥制品销售；交通安全、管制专用设备制造（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 公司持有交大轨道材料 100%股权
五、本次增资对公司的影响

本次增资是基于募投项目的建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用安排，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）审计委员会审议意见
2025年7月23日，公司召开第四届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议并通过《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司使用募集资金以增资的方式向交大轨道材料投入以实施募投项目，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议意见
2025 年 7 月 23 日，公司召开独立董事 2025 年第三次专门会议，审议并通
过《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》。独立董事认为，公司使用募集资金以增资的方式向交大轨道材料投入以实施募投项目，符合《北京证券交易所上市规则》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司使用募集资金以增资的方式向交大轨道材料投入以实施募投项目，并同意提交公司董事会审议。
（三）董事会意见
2025 年 7 月 23日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过《关于
使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金以增资的方式向交大轨道材料投入以实施募投项目。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（四）监事会意见
2025 年 7 月 23日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议并通过《关于
使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金以增资的方式向交大轨道材料投入以实施募投项目。
七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司交大轨道材料增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议、审计委员会审议通过，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。该事项符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，符合《向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》中披露的募集资金用途，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对于公司本次使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
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