交大铁发:对外担保管理制度

证券代码：920027 证券简称：交大铁发 公告编号：2025-078
四川西南交大铁路发展股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
四川西南交大铁路发展股份有限公司于 2025 年 7 月 23 日召开第四届董
事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理 相关制度的议案》之子议案 2.7：《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限
公司对外担保管理制度〉的议案》；议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃
权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
四川西南交大铁路发展股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护
公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范 性文件及《四川西南交大铁路发展股份有限《公司章程》》（以下简称“《公司 章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、
抵押、质押或其他形式的担保。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。
第四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况及执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 公司对外提供担保的条件
第五条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：
（一）具有独立的法人资格；
（二）具有较强的偿债能力。
第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
第三章 公司对外提供担保的审批
第七条 公司财资中心作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对
外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第九条规定的权限报公司有权部门审批。
第八条 公司各部门或分支机构向公司财资中心报送对外担保申请及公司财资中心向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或
权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。由于关联董事回避表决使得出席董事会有表决权的董事人数不足 3 人的，应按照《公司章程》的规定将该等对外担保事项提交股东会审议。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第九条第二款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司单方面接受担保的，可免于提交董事会或股东会审议。
股东会审议对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保），对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四章 公司对外担保的执行和风险管理
第十三条 公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准
后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第十四条 公司订立的担保合同应在签署之日起 5 个工作日内报送公司
财资中心登记备案。
第十五条 已经依照本制度第四章所规定权限获得批准的对外担保事
项，在获得批准后 30 日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
第十六条 公司财资中心为公司对外担保的日常管理部门。公司应当指
派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十七条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的
补救措施。
被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。
第十八条 公司财资中心应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人
及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，公司财资中心应会同公司相关部门共同制定应急方案。
公司财资中心应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
第十九条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的
公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第五章 公司对外提供担保的信息披露
第二十条 公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘
书。
第二十一条 公司对外担保应依照有关法律、法规、规范性文件及中国
证券监督管理委员会、北交所发布的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
第六章 有关人员的责任
第二十二条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他高级管理人员未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司
规定对相关责任人员进行处罚。
第七章 附则
第二十四条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。
第二十五条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第二十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
四川西南交大铁路发展股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 24 日