国机重装:国机重型装备集团股份有限公司章程

国机重型装备集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护国机重型装备集团股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司于 2007 年 9 月 25 日以发起方式设立，在四川省德阳市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91510600735892505H。
第三条 公司于 2010 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）“证监许可﹝2010﹞64 号”文核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 30,000 万股，于 2010 年 2 月 2 日在上海证券交易所上市。
根据上海证券交易所于 2015 年 5 月 15 日出具的《关于二重集团（德阳）重
型装备股份有限公司股票终止上市的决定》（﹝2015﹞191 号），公司股票在上
海证券交易所终止上市，并于 2015 年 7 月 20 日起在全国中小企业股份转让系统
进行挂牌转让。
经上海证券交易所批准，公司股票于 2020 年 6 月 8 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册的中文名称：国机重型装备集团股份有限公司。
公司的英文名称：SINOMACH HEAVY EQUIPMENT GROUP CO.,LTD.。
第五条 公司住所：四川省德阳市珠江东路 99 号，邮政编码：618000。
第六条 公司注册资本为人民币 7,213,555,890 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东会应就增加或者减少注册资本事项及修改公司章程事项作出决议。可以通过决议方式授权董
事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，并由董事会选举产生。
代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 公司设立内部审计机构，建立内部审计机构向党委、董事会负责机制。
第十三条 公司依法建立健全工会组织，支持工会依法依章独立自主开展工作，并为其提供必要的活动条件。
第十四条 公司依法建立健全企业民主管理制度，支持工会依法维护职工合法权益，组织职工参加企业民主管理和民主监督。
第十五条 公司以增强依法治企能力为根本，以服务公司经营发展为导向，以防范化解法律风险为核心，建立健全依法依规管理机制。推进法治建设第一责任人职责落实，规范完善企业法人治理结构，强化依法经营决策能力。加强合规管理，逐步建立并完善合规管理体系。
第十六条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十七条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十八条 公司的经营宗旨：公司以其全部法人财产，自主经营，自负盈亏，并在国家法律、法规、政策允许的范围内，以高素质经营、高质量管理、高经营效益、高效生产率，使公司、股东获得最大的经济效益和投资收益。
第十九条 经依法登记，公司的经营范围：普通机械及成套设备，金属制品设计、制造、安装、修理；金属冶炼加工；计算机软硬件产品开发、销售；承包国内工程项目；承包国外工程项目；对外派遣境外工程所需的劳务人员；多媒体数字软硬件产品开发、销售；技术咨询服务；金属材料销售；计算机系统集成；计算机网络设计、安装、调试；氧、氮、氩气体产品生产、销售；工程勘察设计；进出口贸易；管道安装（必须取得相关行政许可证后，方可开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十二条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十四条 公司是由二重集团（德阳）重型装备有限责任公司整体变更设
立的，公司的发起人为中国第二重型机械集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司，各发起人均以其分别持有的二重集团（德阳）重型装备有限责任公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司的股份，持股情况如下：
（一）中国第二重型机械集团公司持有 105,848.5 万股；
（二）中国华融资产管理公司持有 30,302 万股；
（三）中国信达资产管理公司持有 2,849.5 万股。
中国第二重型机械集团公司已更名为中国第二重型机械集团有限公司、中国华融资产管理公司已更名为中国华融资产管理股份有限公司、中国信达资产管理公司已更名为中国信达资产管理股份有限公司。
第二十五条 公司股份总数为 7,213,555,890 股，全部为普通股。
第二十六条 公司或公司所投资的全资及控股子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减、回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份可以依法转让。
第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
第一款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司在召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制