国机重装:国机重型装备集团股份有限公司董事、高管人员持有公司股份及其变动管理制度

国机重型装备集团股份有限公司
董事、高管人员持有公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高管人员持有、买卖公司股票行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《国机重型装备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 适用范围：
（一）公司董事（含独立董事）、高级管理人员；
（二）公司与股票管理相关的直属管理部门人员；
（三）上述第（一）项、第（二）项规定的自然人配偶、子女及父母。
第三条 本制度所称公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记
在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括登记在其信用账户内的本公司股份。
第二章 管理规定
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票的，应提前3个交易日，
将其买卖计划以书面方式（传真、信函、邮件）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份被动变动的除外。
第七条 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗
交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所的规定；
（三）不存在本制度第十三条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上交所
报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应在该
事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）本人自实际离任之日起半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上交所规则以及公司章程规定的其他情形。
第十四条 董事会办公室应将上述禁售期以书面形式提醒相应的董事、高
级管理人员，并在解禁前 7 日以书面形式做解禁提醒。
第十五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十六条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，
将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关信息。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司及
时通过上交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个
人信息：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、
及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十九条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上交所
根据其申报数据资料，对其证券账户已登记的公司股份予以全部或部分锁定。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对
董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上交所申请解除限售。
第二十二条 公司董事会秘书负责组织公司董事会办公室管理公司董事、
高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第二十三条 公司董事和高级管理人员转让本公司股票违反本制度的，中
国证监会将依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。
第二十四条 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会
依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：
（一）违反本制度第四条、第十三条的规定，在限制期限内转让股份的；
（二）违反本制度第六条的规定，超出规定的比例转让股份的；
（三）违反本制度第九条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；
（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。
第二十五条 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公司证
券的,参照本制度执行。
第三章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。原《国机重型装
备集团股份有限公司董事、监事、高管人员持有公司股份及其变动管理制度》（国机重装董办〔2022〕2号）同时废止。