国机重装:国机重型装备集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度

国机重型装备集团股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范国机重型装备集团股份有限公司（以下简称公司）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》和《国机重型装备集团股份有限公司信息披露管理制度》《国机重型装备集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，制定本制度。
第二条 公司按照相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓与豁免管理的，适用本制度。
第三条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第二章 信息披露暂缓、豁免的范围及条件
第四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
第五条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第六条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业
秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条 公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第九条 公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第 6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十一条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免予披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
但如该等预测与公开信息或市场预期出现重大偏差因而构成公司的内幕消息的情况下，则应尽快作出披露。
第三章 信息披露暂缓、豁免的管理程序
第十二条 公司各职能部门、子公司在发生第二章规定的免予事项时不用申请审批，发生可以暂缓、豁免事项时，应及时向董事会办公室提交书面申请并填写《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》（详见附件 1，以下简称《审批表》）。书面申请材料内容包括但不限于：
（一）暂缓或豁免披露的事项、内容及情况说明；
（二）申请事项符合暂缓、豁免披露条件的原因、依据；
（三）建议暂缓披露的期限；
（四）已登记的暂缓或豁免事项内幕信息知情人名单；
（五）相关内幕人士已做出书面保密承诺的情况；

（六）已采取的保密措施；
（七）其他必要的依据材料，包括但不限于该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决等。
提出申请的相关部门负责人、子公司负责人在《审批表》签字，并对申请材料的真实性、准确性、完整性负责。
第十三条 董事会办公室对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，部门负责人在《审批表》中签署处理建议（必要时可由相关部门会签），提交公司董事会秘书审核，报董事长签字确认。
第十四条 涉及国家秘密、商业秘密的暂缓或豁免事项审批过程须按公司保密管理相关要求流转，董事会办公室在审核时须征求公司保密办意见。
第十五条 暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批的，公司应当及时披露相关信息。
第十六条 董事会办公室负责登记、收集并归档暂缓、豁免信息披露的相关文件，文件内容包括但不限于：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第十七条 公司各职能部门、子公司及其他相关人员在获悉拟暂缓、豁免披露的信息后，应签署书面保密承诺（详见附件 2），并严格按照《国机重型装备集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息知情人登记工作，
切实履行信息保密义务，防止信息泄密，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。
第十八条 公司各相关职能部门、子公司应密切关注、持续追踪并及时报告相关暂缓与豁免信息披露事项的进展及有关情况、市场传闻。
第十九条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并对外披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第四章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。《国机重型装备集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》（国机重装董办〔2020〕22 号）同时废止。
附件 1
国机重型装备集团股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务登记审批表
申请时间 申请单位
事项披露类型 □暂缓披露 □豁免披露
暂缓或豁免披露
的事项内容
暂缓或豁免披露 □临时报告 □定期报告或者临时报告中的有关内容
的方式
暂缓或豁免披露 □年度报告 □半年度报告 □季度报告 □临时报告
所涉文件类型
暂缓或豁免披露 □临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易
的信息类型 □年度报告中的客户、供应商名称 □其它
暂缓或豁免披露
的原因和依据
暂缓披露
的期限
是否已填报暂缓或豁
免事项的内幕信息知 1.□是 2. □否
情人登记表
相关内幕人士是否 1.□是 2. □否
出具书面保密承诺
申请单位
负责人意见
公司董事办
审查意见
公司相关部门
(含保密办)会签意见
董事会秘书
审核意见
董事长
审批
附件 2
国机重型装备集团股份有限公司
保密承诺函
作为国机重型装备集团股份有限公司 事项的知情人，本人声
明并承诺如下：
1.本人知晓并将遵守公司《国机重型装备集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的内容；
2.本人承诺对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前负有信息保密义务，不以任何方式对外泄露任何信息；
3.本人承诺不利用暂缓、豁免披露的信息买卖公司证券，或指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益；不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格。
4.如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。
承诺人：
承诺日期：