珍宝岛:北京市兰台律师事务所关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

北京市兰台律师事务所
关于
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
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二〇二五年七月

北京市兰台律师事务所
关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
兰 台意 字（ 2025） 第 3874 号
致：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
北京市兰台律师事务所（以下简称“兰台”或“本所”）接受黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）的委托，作为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）就公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
对于出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师已经得到公司的承诺，即：公司已经提供了本所为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3.本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确定作出任何明示或默示的保证。
4.本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见书承担法律责任。
5.本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的决策程序及信息披露
（一）内部批准和授权
1.2023 年 6 月 26 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意实施 2023 年限制性股票激励计划，并授权董事会办理公司股权激励计划的相关具体事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划等。
据此，本所律师认为，就本次回购注销，公司董事会已取得合法授权。
2.2025 年 3 月 25 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 3 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 144,094 股。
3.2025 年 3 月 25 日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 3 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 144,094 股。同日，公司监事会发表相关核查意见。
4.2025 年 3 月 26 日，公司在上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披
露媒体披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自接到公司通知之日起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至目前公示期已满 45 天，公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象主动离职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期后不再续约的，其授权的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
本次股权激励计划中 3 名激励对象蒋振、纪民生、孟杰均为公司核心业务（技术）骨干人员，因个人原因已离职，按照《管理办法》与《激励计划（草案）》相关规定，公司将按照授予价格对其已获授的限制性股票 144,094 股进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
本次回购注销的限制性股票数量为 144,094 股，回购价格为 8.232 元/股；本
次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为 1,455,991 股。
（三）本次回购注销的资金来源
按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为 1,186,181.80 元，
资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884995531），并向中国结算上海分公司提交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股
票将于 2025 年 7 月 29 日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记等手
续。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记等手续。
本法律意见书一式贰份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
（此页无正文，仅为《北京市兰台律师事务所关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》签字盖章页）
北京市兰台律师事务所
（盖章）
负责人：杨强 经办律师：王 婷
曹文文
2025 年 7 月 24 日