燕东微:国浩律师(北京)事务所关于北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关 于
北京燕东微电子股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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2025 年 7 月

国浩律师（北京）事务所
关于北京燕东微电子股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国浩京证字[2025]第 0342 号
致：北京燕东微电子股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“发行人”“燕东微”或“公司”）的委托，担任燕东微 2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（三）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、验资等专业事项只作引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（四）本所及本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（五）本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（六）本法律意见书内容仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就有关问题出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出了批准本次发行的决议
1、2024 年 12 月 30 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议并通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等本次发行相关的各项议案，并将相关议案提交股东大会审议。发行人独立董事对本次发行相关的议案发表了同意的意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、2025 年 1 月 17 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通
过了董事会提交股东大会审议的与本次发行相关的全部议案。
（二）发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜
根据上述发行人股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）本次发行已取得有权国资审批单位的批复
2025 年 1 月 14 日，发行人收到北京电子控股有限责任公司（以下简称“北
京电控”）出具的《关于同意北京燕东微电子股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（京电控投管字[2025]8 号），北京电控原则同意发行人本次向特定对象发行股票整体方案，募集资金总额不超过 402,000.00 万元。
（四）本次发行已经上海证券交易所审核通过
2025 年 5 月 29 日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于北京燕东微电
子股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》。上海证券交易所对发行人本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（五）本次发行已经中国证监会同意注册
2025 年 6 月 18 日，中国证监会出具《关于同意北京燕东微电子股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1304 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已获得发行人内部的批准与授权和北京电控出具的批复，并经上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册，已履行全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任本次发行的保荐人和主承销商。根据本次发行的相关决议和发行方案，本次发行系向公司董
事会、股东大会会议决议确定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果情况如下：
（一）本次发行相关协议
2024 年 12 月 30 日，发行人与本次发行的认购对象北京电控签署《附条件
生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、生效条件、股份认购价款的缴付、股份登记、锁定期、滚存未分配利润的安排等事宜进行了明确约定。
经本所律师核查，发行人与北京电控签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件已经成就，该等协议合法、有效。
（二）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第八次会议决议公告日。本次发行的每股发行价格为 17.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间未发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格无须调整。
2、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，即发行数量为 225,083,986 股，全部由北京电控认购，不超过本次发行前发行人总股本的 30%。
经本所律师核查，本次发行价格、发行数量符合《注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议、中国证监会批复的规定，合法、有效。
（三）缴款及验资
2025 年 7 月 16 日，发行人和主承销商向北京电控发出《北京燕东微电子股
份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》。
2025 年 7 月 21 日，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《认
购资金验证报告》（德皓验字[2025]00000035 号），经审验，截至 2025 年 7 月
17 日，主承销商指定的收款银行账户已收到北京电控缴纳的认购资金人民币4,019,999,989.96 元。
2025 年 7 月 18 日，中信建投证券将上述认购款项扣除不含税