中盐化工:招商证券关于中盐化工重大资产重组前业绩发生异常或本次重组是否存在拟置出资产情况的核查意见

招商证券股份有限公司
关于中盐内蒙古化工股份有限公司本次重大资产重组前
业绩发生异常或本次重组是否存在拟置出资产情况
的核查意见
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“上市公司”）的参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司拟实施定向减资。本次交易构成上市公司重大资产重组。
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）》释义相同。
一、关于相关方通过本次重组逃避有关义务、责任的情况
《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”主要目的为“避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任”。本次重组为上市公司参股公司定向减资，上市公司被动对标的公司控股合并。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组性质较为特殊，本次交易不涉及上市公司或相关方通过本次重组逃避义务、责任的情况。
二、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据中盐化工历年定期报告等公开信息披露文件，登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台以及上交所网站“承诺事项及履行情况”板块，核查中盐化工及相关主体作出的公开承诺及履行情况，中盐化工及其控股股东、实
际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自中盐化工2000年上市以来至本核查意见出具日期间（以下简称“核查期间”）作出尚在有效期内的主要承诺事项（不包括相关方为本次交易作出的承诺）及履行情况见附件。
经核查，独立财务顾问认为：中盐化工及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在核查期间作出的主要承诺事项已履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形，不存在承诺超期未履行或超期未履行完毕的情形。
三、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明，并经查询中国证监会、上交所网站，中盐化工最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
中盐化工控股股东为吉盐化集团、实际控制人为中盐集团。独立财务顾问根据上市公司最近三年的公开披露文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、中国证监会出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》、《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并经查询搜索引擎、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国、证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站等相关网站，上市公司及其控股股东、
实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
四、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
独立财务顾问查阅了中盐化工最近三年的年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第 ZG11042 号、信会师报字[2024]第 ZG10937 号、信会师报字[2025]第 ZG10508 号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。
中盐化工最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,289,252.22 1,610,078.44 1,816,251.94
营业利润 101,508.36 217,719.13 319,424.77
利润总额 91,190.10 215,227.95 315,575.65
归母净利润 51,879.26 115,171.47 186,392.73
扣非归母净利润 34,795.12 117,108.86 193,162.97
独立财务顾问了解了上市公司收入、成本确认政策并核查了同行业业绩趋势情况，关注是否存在虚构交易、虚构利润，是否存在调节会计利润等情况。
经核查，独立财务顾问认为，中盐化工最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了中盐化工最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告（信会师报字[2023]第 ZG11042 号、信会师报字[2024]第
ZG10937 号、信会师报字[2025]第 ZG10508 号）和最近三年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告（信会师报字[2025]第 ZG11044 号、信会师报字[2025]第 ZG10941 号、信会师报字[2025]第 ZG10505 号），并查阅了上市公司主要关联交易合同、关联交易公告、董事会决议以及独立董事意见。经核查，独立财务顾问认为，中盐化工关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
独立财务顾问查阅了中盐化工最近三年的年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第 ZG11042 号、信会师报字[2024]第 ZG10937 号、信会师报字[2025]第 ZG10508 号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见，会计师事务所经审计后认为：中盐化工 2022 年、2023 年、2024 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中盐化工合并及母公司财务状况、经营成果及现金流量。
独立财务顾问查阅了中盐化工董事会最近三年出具的年度内部控制评价报告，中盐化工已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
结合最近三年的审计情况并经独立财务顾问核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、2022 年度重要会计政策、会计估计的变更情况及对财务报表的影响
（1）重要会计政策变更
①企业会计准则解释第 15 号
2021 年 12 月 30 日，财政部颁布了 15 号准则解释，规定了关于企业将固定
资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报、关于亏损合同的判断的内容。该解释 2022
1）15 号准则解释中关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过
程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施
行，对于财务报表列报最早期间的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生的试运行销
售，应当进行追溯调整。中盐化工执行该规定的主要影响如下：
单位：万元
会计政策变更的内容 审批程序 受影响的报 2022 年末 2021 年末/2021
和原因 表项目 /2022 年度 年度
财政部于2021年12月
30 日发布《企业会计准 固定资产 105.67 143.71
则解释第 15 号》，规定
自 2022 年 1 月 1 日起
执行准则解释中“关于
企业将固定资产达到 2022年8月8 营业收入 - 1,192.50
预定可使用状态前或 日召开的第
者研发过程中产出的 八届第五次
产品或副产品对外销 董事会
售的会计处理”。本公 营业成本 38.04 1,048.79
司 按 照 准 则 解 释 自
2022 年 1 月 1 日起对
相应会计政策进行变 未分配利润 105.67 143.71
更调整。
2）解释第 15 号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成
本的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应当对在 2022 年 1 月 1
日尚未履行完所有义务的合同执行该规定,累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对中盐化工财务状况和经营成果产生重大影响。
3）财政部于 2022 年 5 月 19 日发布了财会(2022)13 号文件，再次对允许采
用简化方法的相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对 2022 年 6月 30 日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由特定不可
抗因素直接引发的 2022 年 6 月 30 日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租
人可以继续选择采用财会(2020)10 号文件规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。

本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计