中盐化工:招商证券关于中盐化工重大资产重组之独立财务顾问报告

招商证券股份有限公司
关于
中盐内蒙古化工股份有限公司
重大资产重组
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年七月

独立财务顾问声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“上市公司”）的委托，担任中盐化工参股公司减资之重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明。
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（八）本独立财务顾问担任中盐化工参股公司减资事项的独立财务顾问，在交易价格评价方面，仅对本次交易之定价合理性、是否有利于保护中盐化工中小股东利益发表意见。对于标的公司竞拍天然碱矿事项，由于该事项为历史既成事实，交易价格已经确定，竞拍行为已经产生法律效力，本独立财务顾问并不对标的公司既成事实之交易及其作价合理性、天然碱矿权《估值报告》内容提供任何意义上的保证，相关事项并不属于本独立财务顾问的工作范围。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易对上市公司的影响...... 9
三、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序...... 10
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 10 五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告
书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 10
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 10
重大风险提示 ...... 15
一、与本次交易相关的风险...... 15
二、与标的公司相关的风险...... 15
第一章 本次交易概况 ...... 17
一、本次交易的背景和目的...... 17
二、本次交易的具体方案...... 18
三、本次交易的性质...... 19
四、本次交易对上市公司的影响...... 20
五、本次交易的决策过程和批准情况...... 21
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 22
第二章 上市公司基本情况 ...... 28
一、基本情况...... 28
二、控股股东、实际控制人情况...... 28
三、最近三十六个月内控制权变动情况...... 30
四、最近三年重大资产重组情况...... 30
五、主营业务发展情况和主要财务数据...... 30
六、上市公司最近三年合规情况...... 31
第三章 交易对方基本情况 ...... 32
一、基本情况...... 32
二、历史沿革...... 32
三、最近三年注册资本变化情况...... 32
四、股权控制关系...... 32
五、主营业务发展情况和主要财务数据...... 33
六、主要下属企业情况...... 33
七、其他事项说明...... 38
第四章 标的资产基本情况 ...... 40
一、基本情况...... 40
二、历史沿革...... 40
三、最近三年发生的增资、减资、股权转让及相关评估或估值情况...... 41
四、股权控制关系...... 41
五、下属企业情况...... 41
六、高级管理人员安排...... 41
七、主要资产权属...... 41
八、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 41
九、主要经营资质...... 41
十、重大未决诉讼、仲裁...... 42
十一、行政处罚及合法合规情况...... 42
十二、主要财务数据...... 42
十三、其他重要事项...... 42
第五章 标的资产评估情况 ...... 46
一、标的资产评估概况...... 46
二、标的资产评估基本情况...... 46
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 51 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的
意见...... 52
第六章 本次交易合同主要内容...... 54
第七章 风险因素分析 ...... 57
一、与本次交易相关的风险...... 57
二、与标的公司相关的风险...... 58
第八章 独立财务顾问意见 ...... 60
一、基本假设...... 60
二、本次交易的合规性分析...... 60
三、本次交易资产定价合理性分析...... 64 四、本次评估所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值
合理性分析...... 64
五、本次交易对上市公司的影响...... 65 六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制的影响分析...... 66
七、本次交易不构成关联交易...... 66 八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效...... 66 九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定...... 67
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 67
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见...... 69
一、内部审核程序...... 69
二、独立财务顾问内核意见...... 70
三、独立财务顾问结论性意见...... 70
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本报告、本独立财务顾问报告 指 《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司
重大资产重组之独立财务顾问报告》
重组报告书 指 《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重
组报告书（草案）》
公司、上市公司、中盐化工 指 中盐内蒙古化工股份有限公司
标的公司、中盐碱业 指 中盐（内蒙古）碱业有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资 中盐化工参股公司中盐碱业向其股东中石油太湖（北京）投
产重组 指 资有限公司定向减资，定向减资完成后，中盐碱业成为中盐
化工的全资子公司
标的资产、交易标的 指 交易对方拟减资退出的中盐碱业 51%股权
交易对方、太湖投资 指 中石油太湖（北京）投资有限公司
吉盐化集团 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
中盐宁夏 指 中盐宁夏盐业有限公司
中盐红四方 指 中盐安徽红四方股份有限公司
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司
中石油辽河油田 指 中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司（股票代码：601857）
中石油集团 指 中国石油天然气集团有限公司
《公司章程》 指 《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所