秦川物联:对外投资管理制度(2025年7月)

成都秦川物联网科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强成都秦川物联网科技股份有限公司(以下简称“公司”)对
外投资的管理与控制，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《成都秦川物联网科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以货币资金、股权、实物资产、
无形资产或法律、法规、规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行投资的活动。公司对外投资应确保不承担连带责任，法律另有规定的除外。
第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的所有对
外投资活动，公司及控股子公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。
第二章 职责和权限
第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资行为的决策机构。
第五条 公司股东会、董事会在各自权限范围内，对公司的对外投资行
为作出决策。
公司发生的对外投资未达到应提交董事会审议标准的，公司董事会授权总经理决定。
第六条 公司的对外投资达到下列标准时，应当提交董事会审议：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 对外投资的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过 1000 万元；
（五） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 100 万元；
（六） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；本条规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会做出决议后提交
股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下同)占公司最近一期经审计总资产 50%以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的(如股权，下同)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生上述第（一）至（五）项交易时，应当对标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计算。发生上述第（六）项交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连
续十二个月内累计计算。
已按照上述规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
第三章 对外投资项目的审批及实施
第八条 公司的对外投资由各相关部门根据部门相应职责对各投资建议
或机会加以初步分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性等进行评估，并上报公司管理层。
第九条 未履行相应审议程序，公司子公司不得对外进行投资。
公司子公司发生的对外投资，应当按照公司章程及本制度规定履行审议程序。
第十条 公司管理层根据《公司章程》及本制度的规定逐级报批。达到
披露标准的投资事项需在董事会或股东会决议后 2 个交易日内公告。在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第十一条 经公司相关机构批准后，由相关部门组织实施。
审计部门应对重大投资项目实施全过程审计，并定期向审计委员会报告。
第十二条 经办部门应指定专人进行长期投资日常管理，监控被投资单
位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益。
第十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第四章 对外投资的转让与收回
第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十八条 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。
本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十条 本制度所称“以上”、“以内”均含本数； “以下”、“低于”、“过”、
“超过”均不含本数。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。