秦川物联:防范控股股东、实控人及其他关联方资金占用管理制度(2025年7月)

成都秦川物联网科技股份有限公司
防范控股股东、实控人及其他关联方资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为了建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等四部委《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下合称“公司”）与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金管理。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用
第四条 公司应当严格防范控股股东、实际控制人及其他关联方采取各种方式直接或者间接占用公司资金。
第五条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为应当严格按照《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《公司章程》及《成都秦川物联网科技股份有限公司关联交易管理制度》履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，严禁以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含通过金融机构提供委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司对其承担的担保责任而形成的债务；
（七）公司以银行存款为控股股东、实际控制人及其他关联方进行质押融资；
（八）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（九）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
（十）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 公司董事会应当定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第八条 公司内部审计部门至少每半年度应对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来以及资金占用情况进行审计，并将审计结果向董事会审计委员会报告。内部审计部门在工作中如发现异常情况，应立即报告审计委员会。杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司非经营性资金情况。
第九条 公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
第十条审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十一条 公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第十二条 公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东会审议通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供有效的反担保。
第三章 公司董事会和高级管理人员的责任
第十三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十四条 公司董事和高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际
控制人及其附属企业侵占公司资产。当关联人强令、指使或者要求公司及其董事、
高级管理人员实施违规提供资金或者担保等行为时，公司及其董事、高级管理人员
应当坚决予以拒绝，不得协助、配合、默许。
第十五条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会、总经理报告。
第十六条 因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当立即启动追偿程序，及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。
第十七条 公司控股股东及关联方对公司产生非经营性资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结。公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的 账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究
第十八条 公司董事及高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免，构成犯罪的，依法移送司法机关处理。
第十九条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十条 本制度规定与国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》不一致的，以国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》为准。
第二十一条 本制度未尽事宜，适用国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》的规定。
第二十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。