ST未名:关于签署《和解协议》及工商变更的公告

证券代码：002581 证券简称：ST 未名 公告编号：2025-051
山东未名生物医药股份有限公司
关于签署《和解协议》及工商变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、针对杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）入股山东未 名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司未名生物医药有限公
司（以下简称“厦门未名”）事项，2022 年 8 月 12 日公司向淄博市公安局张店
分局报案，2024 年 4 月，公司收到山东省淄博市张店区人民法院出具的《刑事
判决书》（[2023]鲁 0303 刑初 576 号）。现公司与杭州强新协商签署《和解协
议》（以下简称“和解事项”），杭州强新将厦门未名工商登记上杭州强新持有 的 34%股权无偿转让给公司，并协助公司办理将厦门未名 34%股权变更至公司名 下的工商变更登记手续。
2、公司已办理完成了全资子公司厦门未名相关工商变更登记与备案手续， 并取得了由厦门市市场监督管理局换发的营业执照，厦门未名在工商登记的股权
关系 100%属于公司。公司于 2022 年 8 月 22 日召开第五届董事会第一次会议，
审议通过《关于变更子公司相关执行董事、法定代表人、总经理和监事的议案》， 本次工商变更同时将厦门未名董事会改为执行董事，变更岳家霖先生为厦门未名 执行董事和法定代表人、徐隽雄先生为厦门未名总经理。
3、杭州强新入股厦门未名事项目前在二审阶段，《和解协议》的签署仅代 表双方就 34%股份的返还达成和解，但是相关主体涉及刑事责任的仍将依据刑事 法律规定，由有权司法机关独立进行审查、认定与追究。
一、和解事项及工商变更概述
针对杭州强新入股公司全资子公司厦门未名事项，2022 年 8 月 12 日公司向
淄博市公安局张店分局报案，2024 年 4 月，公司收到山东省淄博市张店区人民
法院出具的《刑事判决书》（[2023]鲁 0303 刑初 576 号）。具体内容详见公司
于 2022 年 11 月 24 日、2023 年 5 月 30 日、2024 年 2 月 20 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到<立案告知书>的公告》（公告编号：2022-096）、《关于收到淄博市公安局张店分局<起诉意见书>的公告》（公告编号：2023-041）、《关于收到<刑事判决书>暨诉讼进展的公告》（公告编号：2024-007）。
为了保障公司的利益，尽快收回杭州强新持有厦门未名的 34%股权，现双方协商签署《和解协议》，杭州强新将厦门未名工商登记上杭州强新持有的 34%股权无偿转让给公司，并签订《股权转让协议》，杭州强新协助办理将厦门未名 34%股权变更至公司名下的工商变更登记手续。双方共同确认，本次办理的“股权转让”系将厦门未名工商登记的股权结构进行还原，不构成新的股权转让交易，不涉及任何股权转让价款支付及税费事项。
2025 年 7 月 22 日，公司已办理完成了全资子公司厦门未名相关工商变更登
记与备案手续，并取得了由厦门市市场监督管理局换发的营业执照，厦门未名在
工商登记的股权关系 100%属于公司。公司于 2022 年 8 月 22 日召开第五届董事
会第一次会议，审议通过《关于变更子公司相关执行董事、法定代表人、总经理和监事的议案》，本次工商变更同时将厦门未名董事会改为执行董事，变更岳家霖先生为厦门未名执行董事和法定代表人、徐隽雄先生为厦门未名总经理。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次签署《和解协议》事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，且无需提交董事会及股东大会进行审议。
二、《和解协议》主要内容
甲方：山东未名生物医药股份有限公司
乙方：杭州强新生物科技有限公司
鉴于未名生物医药有限公司工商登记上乙方持有 34%的股权。因甲方时任董事会及管理层未向乙方提供关于该交易的董事会决议，根据双方协议约定的出资条件，乙方无法实际完成出资，因此乙方并非真正的股东，也从未行使过任何股东权利。现甲、乙双方经诚挚、友好协商，自愿达成和解协议，具体如下：
1、本和解协议签订后三日内，乙方将厦门未名工商登记上乙方持有的 34%
股权无偿转让给甲方，并签订《股权转让协议》，乙方协助办理将厦门未名 34%股权变更至甲方名下的工商变更登记手续（甲乙双方共同确认：本次办理的“股权转让”系将厦门未名工商登记的股权结构进行还原，不构成新的股权转让交易，不涉及任何股权转让价款支付及税费事项）。但是，这并不代表李鹏飞或有关人员认可公诉机关指控的涉嫌罪名和事实。
2、甲方对公诉机关指控的乙方现任的法定代表人李鹏飞涉嫌职务侵占犯罪部分予以谅解，并自愿表示不再继续追究李鹏飞涉嫌职务侵占犯罪部分的刑事责任且甲方声明该案件(整个李鹏飞案件)自始不涉及除乙方法定代表人之外的乙方及乙方关联方和乙方及乙方关联方的任何有关人员。
3、以上第一条、第二条的约定应同步履行，本和解协议签订后三日内，甲、乙双方应共同签署、出具履行以上第一条、第二条约定所需的《股权转让协议》股东会决议等股权工商变更登记文件(相关文件仅用于履行和解协议中办理工商登记手续使用，不作为确认事实等使用)等文件材料。
4、本和解协议履行完毕之后，甲、乙双方不得再以任何方式及途径，相互之间主张、追究、追偿因增资及转让厦门未名 34%股权行为而产生的民事、行政、刑事等相关责任及后果。
三、签署《和解协议》和工商变更对公司的影响
本次和解事项后，工商变更已经完成，厦门未名在工商登记的股权关系 100%属于公司，对公司业务发展、公司治理等将产生积极的影响。《和解协议》的签署不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，符合公司长远利益的发展需求。
四、风险提示
1、杭州强新入股厦门未名事项目前在二审阶段，《和解协议》的签署仅代表双方就 34%股份的返还达成和解，但是相关主体涉及刑事责任的仍将依据刑事法律规定，由有权司法机关独立进行审查、认定与追究。
2 、 公 司 郑 重 提 醒 广 大 投 资 者 ： 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
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特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 23 日