粤海饲料:国浩律师(深圳)事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于
广东粤海饲料集团股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
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24/31/41/42F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二五年七月

国浩律师（深圳）事务所
关于广东粤海饲料集团股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
GLG/SZ/A3468/FY/2025-862
致：广东粤海饲料集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《广东粤海饲料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就粤海饲料 2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，
本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、其他相关方或者其他有关机构出具的证明、说明、承诺或其他文件作出判断。
3. 为出具本法律意见书，本所及本所律师得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
4. 本所仅就与本员工持股计划相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司本员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格。
5. 本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本员工持股计划必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本员工持股计划涉及的有关事实进行了核查，出具本法律意见书。

正 文
一、粤海饲料实施本员工持股计划的主体资格
公司系由广东粤海饲料集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司经
中国证监会于 2022 年 1 月 14 日出具的《关于核准广东粤海饲料集团股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]110 号）批准，并经深圳证券交易
所于 2022 年 2 月 14 日出具的《关于广东粤海饲料集团股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》（深证上[2022]146 号）同意，公司股票在深圳证券交易所主板上市交易，公司证券简称为“粤海饲料”，证券代码为“001313”。
根据国家企业信用信息公示系统显示的情况，公司的统一社会信用代码为：9144080061780376XU），住所为湛江市霞山区机场路 22 号，法定代表人为郑石轩，经营范围为“许可项目：饲料生产；兽药经营；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；货物进出口；渔业机械销售；土地使用权租赁；水产品批发；农业专业及辅助性活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。公司具备实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
2025 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<2025
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1. 根据公司的书面确认、公司的相关会议文件及公告，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地披露了《2025 年员工持股计划(草案)》《2025 年员工持股计划管理办法》《第四届董事会第二次会议决议公告》《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的核查意见》《第四届监事会第二次会议决议公告》《监事会关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的核查意见》等公告，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2. 根据《广东粤海饲料集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司披露的相关公告及公司的书面确认，本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司披露的相关公告及公司的书面确认，参与本员工持股计划的员工盈亏自负，风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及公司（含合并报表子公司、控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员等公司认定合适的激励对象，合计不超过 350 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的相关规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本员工持股计划参与
对象的资金来源为公司提取的专项激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及法律法规规定的其它方式的资金，不存在公司向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情况，不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。《员工持股计划（草案）》获得公司股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 36 个月，自
《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划首次授予部分标的股票分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，均自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，解锁时间分别为自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12个月、24 个月，每期解锁标的股票的比例均为 50%。本员工持股计划预留授予部分对应的标的股票分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，均自公司公告预留授予部分对应的标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，解锁时间分别为自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月、24 个月，每期解锁标的股票的比例均为 50%。本员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的股票规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的有关规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。本员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权利。公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划已制定《广东粤海饲料集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。本员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10. 经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对本员工持股计划的以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第