新晨科技:关联交易管理制度(2025年7月)

新晨科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2025年7月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与
各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通
过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依照《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—
—交易与关联交易》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件，以及《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下
原则：
（一） 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。
（二） 确定关联交易价格时，应遵循“诚实信用、平等、自愿、公平、公开
公允”的原则，并以书面协议方式予以确定。
（三） 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
（四） 关联董事和关联股东回避表决的原则。
（五） 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的
合法权益。
第二章 关联人与关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公
司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；
（四） 本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有上述第五条或者第六条规定情形之一
的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条 公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关
系、管理关系和商业利益关系。
第九条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或
者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易与价格
第十条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；

（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第十一条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司的行为。第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资
产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得
利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（一） 有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）
的，依国家定价；
（二） 若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（三） 若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本
基础上加合理利润）定价；
（四） 若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协
议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。
第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一） 交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；
（二） 公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；
（三） 以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销
售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他
有关部门通报。
第四章 关联交易的审批权限
第十四条 公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易事项，以及与关联法人
发生的成交金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
的交易事项，由公司经营管理层审议批准。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，由公司董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《创业
板上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十七条 公司为关联人提供担保的，应经董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第十八条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项
类型连续十二个月内累计计算，适用第十五条和第十六条的规定。已按照第十
五条或者第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联方共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以公司的出资
额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司与关联方共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业增
资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司向非关联方收购某目标公司股权（关联方是该公司股东之一），导致公司
出现与关联方共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金
额，适用本制度的规定。

公司与关联方共同出资收购某目标公司股权的，应当以公司的收购金额作为关
联交易金额，适用本制度的规定。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第