太原重工:上海市锦天城律师事务所关于太原重工股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于
太原重工股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于太原重工股份有限公司控股股东增持公司股份的
法律意见书
致：太原重工股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受太原重工股份有限公司（以下简称“公司”或“太原重工”）控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称 “太重集团”或“增持人”）的委托，就太重集团通过上海证券交易所交易系统增持太原重工股份（以下简称“本次增持”）相关事宜，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就本次增持有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到了公司、增持人如下保证：
（一）公司、增持人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司、增持人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司、增持人向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司、增持人向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件进行公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
太原重工、公司 指 太原重工股份有限公司
太重集团、增持人 指 太原重型机械集团有限公司
本次增持 指 太重集团在 2024 年 10 月 30 日至 2025 年 7 月 23 日通过
上海证券交易所交易系统增持太原重工股份
太重集团 2024 年度 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 28 日
《审计报告》 指 出具的《太原重型机械集团有限公司审计报告》（大华审
字〔2025〕0011010844 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于太原重工股份有限公司
控股股东增持公司股份的法律意见书》

正 文
一、 增持人的主体资格
（一）增持人的基本信息
本次增持的增持人为太重集团，根据增持人的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，增持人的基本情况如下：
公司名称 太原重型机械集团有限公司
统一社会 911400002762024554
信用代码
住所 太原市万柏林区玉河街 53 号
法定代表人 韩珍堂
注册资本 322,029.557782 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 1980 年 8 月 15 日
经营期限 1980 年 8 月 15 日至长期
冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、
电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动
元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安
装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，
经营范围 电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料
的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设
备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气
体（仅限下属分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）增持人的存续情况
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，太重集团的登记状态为存续（在营、开业、在册），未被列入经营异常名录，未被列入严重违法失信企业名单。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，太重集团不存在被依法宣告破产、责令关闭或被吊销营业执照等依据法律、行政法规规定的应当终止或解散的情形。
（三） 增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据太重集团 2024 年度《审计报告》、太重集团《企业信用报告》及其承
诺，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/inde
x.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，太重集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人太重集团系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备从事本次增持的主体资格。
二、 本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据太原重工于 2024 年 10 月 30 日发布的《太原重工股份有限公司关于控
股股东以专项贷款增持公司股份计划的公告》，本次增持前太重集团持有公司股份 1,630,254,225 股，占公司总股本 48.50%1，为公司控股股东。
（二） 本次增持计划
根据太原重工于 2024 年 10 月 30 日发布的《太原重工股份有限公司关于控
股股东以专项贷款增持公司股份计划的公告》，增持人本次拟增持金额不低于人民币 6,000 万元，不超过人民币 12,000 万元；本次拟增持股份的方式为通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持公司无限售流通股 A 股股票；本次增持计划的实施期限为 12 个月内；增持人承诺在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
1根据太原重工于 2024 年 7 月 31 日公告的《太原重工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销实施公告》，太原重工原股本为 338098.25 万股股票，太原重工回购注销 1972.566 万股，
股本数尚余 336125.684 万股，太重集团 48.50%的持股比例系基于总股本 336125.684 万股测算。

（三） 本次增持计划的实施情况
根据太重集团提供的资料及其说明、太原重工发布的公告，本次增持计划的实施情况如下：
1. 2024 年 10 月 30 日至 2025 年 7 月 8 日，增持人通过上交所交易系统以
集中竞价交易方式累计增持太原重工股份 47,488,700 股，占公司截至 2025 年 7
月 8 日总股本 3,361,256,840 股的 1.41%，增持股份不超过太原重工总股本
3,361,256,840 股的 2%。截至 2025 年 7 月 8 日，增持人持股数为 1,677,742,925
股，持股比例为 49.91%。
2.2025 年 7 月 8 日，太原重工发布《太原重工股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，太原重工于 2025 年 7 月 10
日回购注销 14,153,670 股股票，注销后股本总数尚余 3,347,103,170 股，增持人持股数量无变化，仍为1,677,742,925股，持股比例由49.91%被动增加至50.13%。
3. 太原重工上述股本变更后，增持人通过上交所证券交易系统集中竞价交
易方式增持公司股份 797,700 股。截至 2025 年 7 月 23 日，增持人累计增持股份
数量 48,286,400 股，占太原重工总股本 3,347,103,170 股的 1.44%，累计增持金额
为人民币 119,985,576 元（不含印花税、交易佣金等费用），本次增持计划已实施完毕。
（四） 本次增持后太重集团的持股情况
根据太重集团提供的资料及其说明，本次增持完成后，截至 2025 年 7 月 23
日，增持人持有太原重工股份 1,678,540,625 股，占太原重工总股本 3,347,103,170股的 50.15%。
综上，本所律师认为