宝钢股份:宝钢股份关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

宝山钢铁股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日起正式施行，为深入贯彻新
《公司法》精神，进一步规范中央企业公司章程制定和管理，国务院国资委于 2024 年 8 月印发修订后的《中央企业公司章程指引》；为进一步提升上市公司规范运作水平，中国证监会修订形成《上市
公司章程指引》，并于 2025 年 3 月 28 日公布施行。
为贯彻和承接新《公司法》精神，做好与《上市公司章程指引》《中央企业公司章程指引》等上位规定的衔接，持续推动提升公司治理和规范运作水平，宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)拟取消监事会设置，由董事会审计及内控合规管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并全面修订《公司章程》。
公司于 2025 年 7 月 22 日召开了第八届董事会第五十五次会议，
审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将上述两项议案提交股东大会审议。
一、取消监事会设置
为顺应新《公司法》及符合监管要求，进一步优化治理结构，公司拟取消监事会设置，由董事会审计及内控合规管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司第八届监事会届满后不再进行换届。
二、《公司章程》主要修订内容
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
1.进一步完善《公司章程》制定目的，是全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。
2.新增法定代表人辞任和补选的相关规定，新增法定代表人的职
务行为后果及责任归属、越权行为的效力、法定代表人职务侵权行为的责任承担相关规定。
3.衔接新《公司法》关于面额股、无面额股、类别股的规定，完善面额股、类别股的相关表述。
（二）完善股东、股东会相关制度
1.新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
2.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由 3%降低为 1%），优化股东会召开方式及表决程序。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
1.全面修订“董事会专门委员会”专节。在《公司章程》中明确规定董事会审计及内控合规管理委员会行使监事会的法定职权，并规定四个专门委员会的成员组成和职责。
2.全面修订“独立董事”专节。在《公司章程》中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。
3.修订董事任职资格，新增职工董事设置（1 名）和选举规定、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（四）规范董事会授权
根据新《公司法》《中央企业公司章程指引》等相关文件要求，进一步规范董事会授权管理，优化重大事项决策体系，在《公司章程》中明确董事会授权对象为董事长、总经理，取消执行董事决策主体。
（五）完善治理结构，取消“监事会”设置
取消“监事会”“监事”设置后，相应删除“监事会”章节和附件“监事会议事规则”，由董事会审计及内控合规管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并相应修订《公司章程》相关条款。
（六）规范党建入章工作

根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定和《中央企业公司章程指引》有关内容，公司按照《党建工作总体要求纳入公司章程指导文本》要求，结合实际，修订《公司章程》总则中党建相关条款，全面修订“党委”章节。
（七）强化职工民主管理
贯彻新《公司法》精神，在《公司章程》中明确公司“通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理”，新增“解散、申请破产”应听取公司工会、职工意见和建议；明确完善职工董事制度。公司工会代表职工就职工的劳动报酬等事项依法与公司签订集体合同。
（八）结合公司股本注销实际，修订注册资本、股本
公司于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年度股东大会，会议审议通
过《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，2024
年 11 月 29 日召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关
于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》和《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，公司根据完成注销的实际情况，相应修订《公司章程》与注册资本、股本相关的条款。
此外，根据新《公司法》，在《公司章程》中明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，强调内部审计对财务、内控、风险等事项的监督，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等文字表述，部分条款序号做调整顺延。
修订后《公司章程》共有 14 章（减少 1 章），226 条（新增 3 条），
2 个附件（减少 1 个）。
三、《公司章程》主要条款修订前后变化
《公司章程》原条款 修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
1.为维护公司、股东和债权人 1.为规范宝山钢铁股份有限
的合法权益，规范公司的组织和行 公司（以下称公司）的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》 为，全面贯彻落实“两个一以贯（以下称《公司法》）、《中华人民 之”重要要求，坚持和加强党的共和国证券法》（以下称《证券 全面领导，维护公司、股东、职法》）和其他有关规定，制订本章 工和债权人的合法权益，根据《中
程。 华人民共和国公司法》（以下称
根据《中国共产党章程》规定， 《公司法》）、《中华人民共和国设立中国共产党的组织，党组织发 证券法》（以下称《证券法》）和挥领导作用，把方向、管大局、保 其他有关规定，制定本章程。
落实。公司要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
2.宝山钢铁股份有限公司（以 2.宝山钢铁股份有限公司系
下称公司）系依照《中华人民共和 依照《中华人民共和国公司法》国公司法》、《国务院关于股份有 和中华人民共和国（以下称中国限公司境外募集股份及上市的特 或国家）其他有关法律、行政法别规定》（以下称《境外上市特别 规成立的股份有限公司。
规定》）和中华人民共和国（以下
称中国或国家）其他有关法律、行
政法规成立的股份有限公司。
5.公司的注册资本为人民币 5.公司的注册资本为人民币
22,119,857,984 元。 21,908,643,999 元。
7.公司董事长为公司的法定 7.公司董事长为公司的法定
代表人。 代表人，代表公司执行公司事务。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表
人。
8.法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公
司承受。本章程或者股东会对法
定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司

承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
10.公司设立党的组织，开展
党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
11.公司从事经营活动，应当
遵守法律法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府
和社会公众的监督；应当充分考
虑公司职工、消费者等利益相关
者的利益以及生态环境保护等社
会公共利益，承担社会责任。
9.本公司章程自生效之日起， 12.本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 司与股东、股东与股东之间权利务关系的具有法律约束力的文件， 义务关系的具有法律约束力的文对公司、股东、董事、监事、总经 件，对公司、股东、董事、高级理和其他高级管理人员具有法律 管理人员具有法律约束力的文约束力的文件。依据本章程，股东 件。依据本章程，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司 股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、总经理和其他高级管 高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司 司，公司可以起诉股东、董事和可以起诉股东、董事、监事、总经 高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
14.公司股份的发行，实行公 17.公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的 开、公平、公正的原则，同类别每一股份应当具有同等权利。 的每一股份具有同等权利。同次
同次发行的同种类股票，每股 发行的同类别股份，每股的发行的发行条件和价格应当相同；任何 条件和价格相同；认购人所认购
单位或者个人所认购的股份，每股 的股份，每股支付相同价额。应当支付相同价额。
17.公司的发起人为中国宝武 20.公司的发起人为中国宝武
钢铁集团有限公司（原名称为上海 钢铁集团有限公司（原名称为上宝钢集团公司），认购的股份数为 海宝钢集团公司），认购的股份数
106.35 亿股，出资方式为实物出 为 106.35 亿股，出资方式为实物
资，出资日期为 1999 年 12 月 21 出资，出资日期为 1999 年 12 月
日。 21 日。
…… ……
经公司于2023年8月14日召 经公司于 2023