顺博合金:2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

股票代码：002996 股票简称：顺博合金
重庆顺博铝合金股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二五年七月

重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法（2025修订）》（简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。
一、本次发行的背景及目的
（一）本次发行的背景
2021年2月，国务院发布了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，《指导意见》明确要求要加强再生资源的回收利用，鼓励企业采用现代信息技术实现废物回收线上与线下有机结合，培育新型商业模式，打造龙头企业，提升行业整体竞争力；加快构建废旧物资循环利用体系，加强废旧金属等再生资源回收利用，提升资源产出率和回收利用率。
2021年11月以来，工信部等部委陆续发布《“十四五”工业绿色发展规划》和《“十四五”原材料工业发展规划》，要求以碳达峰、碳中和目标为引领，明确了碳排放强度和污染物排放强度下降、能源效率和资源利用水平提升、完善绿色制造体系等发展目标。
2025年3月，工信部等十部门印发《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，《实施方案》要求推动再生铝资源回收利用，健全铝产品回收管理体系，支持建立再生铝回收基地和产业集聚区，推进再生铝原料规范化回收和精细化分选，提升再生铝原料循环利用效率。支持铝加工企业提升再生铝使用比例，培育一批符合规范条件、竞争力强的废铝加工利用企业，推动再生铝与原铝、铝加工融合发展和高值化利用。
为积极响应国家“双碳”的战略目标，促进公司走绿色清洁和可持续高质量发展之路，公司利用已有的废铝资源回收优势，加强再生铝保级利用，同时，结
合公司业务特点，于2024年3月完成向特定对象发行股票募集资金净额5.93亿元，主要用于建设年产63万吨铝合金扁锭项目和年产50万铝板带项目，以持续完善公司在铝加工产业链的布局，丰富产品结构，提高公司综合竞争力，打造“铸造铝合金原料供应+变形铝合金原料供应”双轮驱动的业务模式。
（二）本次发行股票的目的
在前次发行阶段，考虑市场表现等综合情况，公司将前次发行的融资规模从不超过15亿元主动调减为不超过6亿元。由于完成募投项目所需的全部投资扣除截至2025年6月30日已完成投资后，仍需147,136.00万元投资（即本次募投项目的投资总额），为顺利完成项目建设，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金不超过60,000万元用于填补募投项目的部分资金缺口。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
如上所述，公司前次向特定对象发行股票募集资金拟用于63万吨铝合金扁锭项目和50万吨铝板带项目，但是，公司前次发行的融资规模因考虑市场表现等综合情况而大幅缩减。由于完成募投项目所需的全部投资扣除截至2025年6月30日已完成投资后，仍需147,136.00万元投资（即本次募投项目的投资总额），为如期推动募投项目的建设进度，公司需要通过本次向特定对象发行股票募集资金用于填补募投项目的部分资金缺口。
2、符合公司经营发展战略

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，与公司现有的主营业务紧密相关，符合公司的整体战略发展方向，具有良好的市场前景和效益。通过本次发行，将进一步完善公司产业链布局，丰富公司产品结构，增强公司市场竞争力，为公司的可持续、稳定发展提供有利条件。
3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
本次募集资金投资项目的投资金额较大，若所需资金全部来源于银行贷款将会影响公司财务结构的稳健性，增加财务风险。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力，为全体股东提供更好的投资回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据合理
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0－D；
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的条件
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为本次发行期首日。
公司本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（3）本次发行符合《公司法》第一百五十一条规定
公司本次发行方案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定

公司本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
② 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
③ 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④ 公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤ 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥ 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
① 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
② 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③ 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
④ 科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定，即本次发行的特定对象符合下列规定：
① 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名；
② 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定，即本次发行的发行价格符合下列规定：
① 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
② 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；
③ 上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定