楚江新材:安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
可转换公司债券提前赎回
的法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
可转换公司债券提前赎回
的法律意见书
天律意2025第[01823]号
致：安徽楚江科技新材料股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“监管指引”）等法律、行政法规、规范性文件以及《安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定，就公司2020年发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的提前赎回相关事宜（以下简称“本次赎回”），出具《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
公司已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的非自身制作的其他文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用。所有文件均保持完全的效力，从提供给本所之时起至本法律意见书出具之日的期间内并未以任何方式被替代、修改、补充或撤销，不存在未告知本所的，任何可能影响到文件真实性、完整性、有效性的情形。公司及相关下属公司向本所提供的所有契约性文件均经各签约方正当授权并签字和（或）盖章而生效；各签约方均有资
格及有权力履行其于该等文件下的义务；除本法律意见书另有特别声明外，该等文件对其各签约方均具有约束力。并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所经办律师系依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
2.本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次赎回的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。
4.本所同意公司引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.本法律意见书仅就与本次赎回有关的境内法律问题陈述意见，并不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。
6.本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。除公司之外的任何第三方均不得依赖于本法律意见书行事，本所亦不对任何第三方就本法律意见书的任何内容承担任何责任。
基于上述声明，根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）发行人内部权利机构的批准和授权
1、2019 年 8 月 22 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于〈安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案〉的议案》《关于〈安徽楚江科技新材料股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于〈安徽楚江科技新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A 股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2019 年 9 月 12 日，楚江新材召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了上述与本次发行上市有关的议案，并授权公司董事会或董事会授权人士办理与本次发行上市有关的全部事宜。
3、2020 年 6 月 1 日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关
于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
（二）中国证监会的核准
2020 年 2 月 27 日，中国证监会向发行人核发《关于核准安徽楚江科技新材
料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕353 号），核准发行人向社会公开发行面值总额 18.3亿元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）可转换公司债券发行及上市情况
依据发行人 2020 年 6 月 2 日在证券时报及巨潮资讯网站公告的《安徽楚江
科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告》（公告编号：2020-071），发行人本次拟发行可转债总额为人民币 183,000 万元，每张面值为100元人民币，共计18,300,000 张，按面值发行。
2020 年 6 月 22 日，发行人发布了《安徽楚江科技新材料股份有限公司公开
发行A股可转换公司债券上市公告书》，经深交所“深证上〔2020〕532号”文同意，
公司18.30亿元可转换公司债券将于 2020 年 6 月 23 日起在深交所挂牌交易，债
券简称“楚江转债”，债券代码“128109”。发行的可转换公司债券存续的起止日
期为 2020 年 6 月 4 日至 2026 年 6 月 3 日，发行的可转换公司债券转股期为
2020 年 12 月 10 日至 2026 年 6 月 3 日。
综上，本所律师认为，发行人可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。

二 、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《募集说明书》规定的赎回条件
根据发行人于 2020 年 6 月 2 日披露的《募集说明书》，其中关于“有条件
赎回条款”的约定如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=Bxi/t/365;
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）《监管指引》的相关规定
《监管指引》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
根据发行人于 2024 年 10 月 26 日在证券时报及巨潮资讯网上披露的《安
徽楚江科技新材料股份有限公司关于“楚江转债”转股价格调整的公告》（公告
编号：临2024-128），公司以 2024 年 10 月 31 日为权益分派登记日，2024
年 11 月 1 日为除权除息日。公司2024年半年度权益分派方案为：以公司现有总
股本 1,324,246,265 股剔除已回购股份 29,926,306 股后的 1,294,319,959 股
为基数，向全体股东每10股派0.7元人民币现金（含税），不送红股，不以公积
金转增股本。根据可转换公司债券相关规定，“楚江转债”转股价格将于 2024
年 11 月 1 日起由原 6.17 元/股调整为 6.10元/股。
根据发行人于 2025 年 7 月 22 日召开的第七届董事会第二次会议，自
2025 年 7 月 2 日至 2025 年 7 月 22 日，公司股票价格已有十五个交易日的
收盘价不低于 “楚江转债”当期转股价格（6.10元/股）的130%（即7.93元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，发行人股价已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《监管指引》第二十条的规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、关于本次赎回的批准
2025 年 7 月 22 日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于提前赎回“楚江转债”的议案》，决定行使“楚江转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收盘后全部未转股的 “ 楚江转债”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次赎回已经取得现阶段必要的批准，符合《监管指引》《募集说明书》的相关规定。发行人尚需根据《监管指引》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《募集说明书》及《监管指引》中的相关条件；本次赎回已获得现阶段必要的批准，符合《监管指引》的相关规定；本次赎回尚需根据《监管指引》相关规定履行相应信息披露义务。