神火股份:华金证券股份有限公司关于河南神火煤电股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

华金证券股份有限公司
关于
河南神火煤电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年七月

独立财务顾问声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神火股份提供，所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的用于出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就神火股份 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神火股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划解除限售的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，并根据上市公司提供的有关资料制作。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1
目 录...... 2
第一章 基本假设...... 3
第二章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...... 4
第三章 第三个解除限售期解除限售条件成就的情况...... 7
第四章 回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况...... 10
第五章 独立财务顾问结论性意见...... 12
第一章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、神火股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
四、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
六、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第二章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2021 年 3 月 19 日，公司召开董事会第八届九次会议、监事会第八届七
次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，独立董事对股权激励事项发表了独立意见。公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2021 年 5 月 19 日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于股权激励事
宜获得商丘市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-049），商丘市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
3、2021 年 6 月 5 日，公司在指定信息披露媒体披露了《公司监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》，公司于 2021 年 5
月 25 日在内网公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为 2021 年 5 月 25 日至
2021 年 6 月 3 日，共计 10 天。公示期满，公司未接到与本次股权激励计划拟激
励对象有关的异议。
4、2021 年 6 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订的议案》、《关于制订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施股权激励事项。
5、2021 年 6 月 23 日，公司召开董事会第八届十四次会议和监事会第八届
十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021
年 6 月 23 日为授予日，授予 136 名激励对象 1,952.48 万股限制性股票，授予价
格由 4.98 元/股调整为 4.88 元/股，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
6、2021 年 6 月 23 日，完成限制性股票授予工作。
7、2022 年 6 月 11 日，激励计划经公司股东大会审议通过已超过 12 个月，
激励计划预留的 278.98 万股限制性股票的激励对象尚未明确，该部分预留权益已经失效。
8、2023 年 7 月 14 日，公司召开第九届董事会四次会议和第九届监事会三
次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司独立董事发表了明确独立意见。公司聘请的律师出具了法律意见书。
9、2023 年 7 月 31 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-063），自公告之日起 45 日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
10、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）提交了回购注销 2021 年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限
售的 1,278,200 股限制性股票的申请，2023 年 12 月 18 日，经中证登深圳分公司
审核确认，公司已完成上述限制性股票回购注销事宜。
11、2024 年 7 月 23 日，公司召开第九届董事会十一次会议和第九届监事会
八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，相关议案已经公司独立董事 2024 年第二次专门会议、公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过。公司聘请的律师出具了法律意见书。
12、2024 年 8 月 9 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-041）；自公告之日起 45 日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
13、公司向中证登深圳分公司提交了回购注销 2021 年限制性股票激励对象
已获授但尚未解除限售的 357,840 股限制性股票的申请，2024 年 10 月 15 日，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述限制性股票回购注销事宜。
14、2025 年 7 月 22 日，公司召开第九届董事会十九次会议和第九届监事会
十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，相关议案已经公司独立董事 2025 年第 2 次专门会议、公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第 2 次会议审议通过。公司聘请的律师出具了法律意见书。
综上，截至本报告出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项尚需提交公司股东大会审议。

第三章 第三个解除限售期解除限售条件成就的情况
一、公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会对 2021 年限
制性股票激励计划第三个解除限售期规定的条件进行了审查，公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 119 人，可解除限售的限制性股票数量为 4,948,890 股，占公司当前总股本的 0.22%。具体如下：
（一）第三个解除限售期届满的情况说明
公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登
记之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分 3 期解除限售。
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占获授权益
数量比例
自授予完成登记之日起 24 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至授予 40%
完成登记之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至授予 30%
完成登记之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 48 个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至授予 30%
完成登记之日起 60 个月内的
最后一个交易日当日止
公司授予的限制性股票确定的授予日为 2021 年 6 月 23 日，上市日期为 2021
年 7 月 7 日，公