无锡晶海:承诺管理制度

证券代码：836547 证券简称：无锡晶海 公告编号：2025-059
无锡晶海氨基酸股份有限公司
承诺管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
无锡晶海氨基酸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
7 月 21 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订 需经股东会审议的相关公司治理制度的议案》之子议案 2.02《关于 修订公司<承诺管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东会审议批准。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
无锡晶海氨基酸股份有限公司
承诺管理制度
第一章 总则
第一条 为加强无锡晶海氨基酸股份有限公司（以下简称“公
司”）及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、
收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下合称“承诺
人”）在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺（以下简称“承诺“）及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《无锡晶海氨基酸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及其股东的合法权益。
第二章 承诺的管理及披露
第三条 承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第四条 公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在规定信息披露平台的专区披露。
第五条 公开承诺应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；
（三）履约担保安排，包括担保人、担保人资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第六条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完
整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由公司予以披露。
第八条 承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第九条 公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。

第十条 公司被收购时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应当在收购相关信息披露文件中予以披露。
承诺人做出股份限售等承诺的，其所持有的股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第三章 承诺的变更及豁免
第十一条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
第十二条 下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第十三条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者其他确已无法履行、履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人可以变更或者豁免履行承
诺。公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。
第十四条 公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法
规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，承诺人及其关联方应回避表决。
第四章 未履行承诺的责任
第十五条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。
变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
第十六条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第十七条 公司应督促承诺相关方规范承诺履行行为，承诺相 关方未履行承诺的，公司应当主动询问。
第十八条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第五章 附则
第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规
范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
无锡晶海氨基酸股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 22 日