华蓝集团:太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

太平洋证券股份有限公司
关于华蓝集团股份公司变更募集资金用途并将剩余募集资
金永久补充流动资金的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋”、“保荐机构”）作为华蓝集团股份公司（以下简称“华蓝集团”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》等有关法律法规的规定，对华蓝集团变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
公司于 2021 年 7 月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A
股）36,800,000 股，发行价格为人民币 11.45 元/股，募集资金总额为人民币421,360,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 28,297,358.49 元，余额为人民币393,062,641.51 元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 24,893,951.98 元后，实际募集资金净额为 368,168,689.53 元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕383 号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
（二）拟变更募投项目情况
公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议及 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司变更部分募集资金用途投入新项目和永久补充流动资金。
详见公司于 2025 年 4 月 2 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号： 2025-012）。
上述调整后，公司募集资金投资项目及投资金额、使用募集资金等情况如下 表：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投入金额 截至2025年7月10 截至2025年7月10
日已使用募集资金 日剩余募集资金
1 永久补充流动资金 7,035.08 7,035.08 0.00
2 开展工程总承包业务 15,311.07 375.83 14,935.24
合计 22,346.15 7,410.91 14,935.24
截至 2025 年 7 月 10 日，上述项目累计使用募集资金 7,410.91 万元，尚未使
用的金额为 14,983.34 万元（与上表余额差异为利息及现金管理收益）。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
募投项目“开展工程总承包业务”（以下简称“原募投项目”）经公司第五 届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议及 2025 年第二次临时股东会审 议通过。由公司全资/控股子公司广西华蓝工程管理有限公司、华蓝设计（集团） 有限公司、广东洪胜电力工程有限公司作为项目实施主体，项目总投资 15,311.07 万元，投入使用期 2 年，主要投向民用建筑工程、光伏发电工程等领域工程总承 包业务。
截至 2025 年 7 月 10 日，原募投项目累计使用募集资金 375.83 万元，项目
建设进度为 2.45%，主要包括分布式光伏发电工程总承包业务开展过程中施工费、 劳务费的垫付。上述项目未使用募集资金余额 14,983.34 万元（含利息及现金管 理收益 48.10 万元）存放于募集资金专户。
（二）本次变更募投项目的原因
原募投项目“开展工程总承包业务”主要投向民用建筑工程、光伏发电工程 等领域工程总承包业务，用于补充该类型项目所需的垫付资金。目前，开展原募 投项目的市场环境、政策环境等发生了变化：一方面，民用建筑工程总承包业务 受客户资金筹措困难等影响，推进缓慢；另一方面，自《分布式光伏发电开发建
设管理办法》和《国家发展改革委国家能源局关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）规定的新政策分
别在 2025 年 5 月 1 日和 6 月 1 日落地实施以来，分布式光伏发电项目的投资、
建设下降明显，对公司开展分布式光伏发电工程总承包业务产生较大不利影响。如项目继续实施，其经济效益的实现存在不确定性，为提高资金使用效率并保护公司股东利益，董事会审慎决定不再继续投入募集资金。公司现阶段承接的民用建筑工程、光伏发电工程等领域工程总承包业务将使用公司自有资金继续开展。
另外，公司 2025 年第一季度经营活动产生的净现金流为-8,296.67 万元，公
司未来一年需偿还的贷款金额为 1.25 亿元。使用上述募集资金永久补充流动资金后，有利于缓解公司目前流动性不足的情形。同时，也为公司推进拓展城市更新、乡村振兴、医疗建筑、教育建筑、产业园区等专项业务及海外业务提供增量资金，充足的运营资金将有助于公司推进公司战略规划的全面实施。按最近一年期 LPR 贷款利率 3.0%测算，预计每年可为公司减少潜在利息支出人民币 449.5万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。
公司本次使用上述募集资金永久补充流动资金，充分考虑了公司的业务发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，具有必要性和合理性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，使用上述募集资金永久补充流动资金是必要、合理的。
三、本次变更募集资金用途永久补充流动资金对公司的影响
公司将在履行完必要审议程序后，将原募投项目剩余募集资金（含理财收益）一次性转入公司一般结算户，公司拟将该部分剩余募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营活动，同时注销上述募集资金专用账户并终止相应的《募集资金专户存储三方监管协议》。
本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，同时为公司日常生产经营及业务的整体发展提供资金支持，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。公司拟将本次永久补充流动资金全部用于与公司主营业务相关的生产经营，并持续关注市场经济形势及行业发展趋势，根据业务发展需要确定永久补充流动资金的具体用途，助力公司业务发展。公司将剩余募集资金转出后将注销存放募集资金的专用账户，公司与专户银行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》等相关协议亦同步终止。
四、相关审议程序
（一）董事会审议情况
华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 21 日召开第五届董
事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“开展工程总承包业务”剩余募集资金共计 14,983.34 万元（含利息及现金管理收益 48.10 万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准，下同）的用途进行变更并用于永久补充流动资金。经审议，董事会认为：公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，是公司根据实际经营情况而做出的审慎决策，不影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司现阶段的实际情况。董事会授权公司管理层处理原募投项目变更用途后的后续具体工作，包括但不限于剩余募集资金的划转并对原项目募投资金账户进行销户等事项。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是基于公司实际情况做出的合理决策，符合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意提交公司股东会审议。

上述事项尚需提交股东会审议，尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交公司股东会审议。
保荐人于 2025 年 4 月 2 日出具的同意公司变更部分募集资金用途投入新项
目工程总承包业务的前次核查意见，是基于当时上市公司原募投项目“设计服务网络建设”和“技术研发中心”不符合行业发展情况及市场需求而终止，当时的募投新项目工程总承包业务作为公司主营业务之一，有助于提高公司募集资金使用效率，提升公司业务能力，改善公司经营业绩，符合募集资金相关监管政策，上市公司及保荐人在当时的相关公告里对“国家产业政策变化风险”“宏观经济波动风险”等进行了风险提示，但保荐人当时无法预计市场环境和政策环境的准确变化及可能对公司订单业务带来的不利影响，因此，保荐人前期保荐意见具有合理性。
公司本次变更募集资金用途，是基于开展原募投项目的市场环境、政策环境等发生了变化，募集资金使用进度缓慢，其经济效益的实现存在不确定性，本次募投项目变更符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字页）
保荐代表人：__________________ ________________
张兴林 吴燕
太平洋证券股份有限公司
年 月 日