上海电气:上海电气2025年第一次临时股东大会会议资料

上海电气集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年八月

目 录

注 意 事 项...... 11、上海电气自动化集团香港有限公司为 BROETJE-AUTOMATION GMBH
及其全资子公司提供 3 亿欧元担保额度的议案 ...... 22、关于取消监事会并修订《公司章程》及其相关附件的议案 .... 6
上海电气集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、本次大会审议的第 1 项议案为普通决议议案，根据相关法律
法规，须出席本次大会具有表决权股东 1/2 以上投票赞成才能通过；本次大会审议的第 2 项议案为特别决议议案，根据相关法律法规，须出席本次大会具有表决权股东 2/3 以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据公司《股东大会议事规则》的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

议案一
关于上海电气自动化集团香港有限公司为 Broetje-
Automation GmbH 及其全资子公司提供 3 亿欧元担保额度
的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为支持公司下属企业生产经营，上海电气集团股份有限公司（以
下简称“公司”）全资子公司上海电气自动化集团香港有限公司（以
下简称“自动化香港”）拟为宝尔捷及其全资子公司向 Airbus SAS（以
下简称“空客”）提供 3 亿欧元担保额度，有效期至 2031 年 9 月 1 日，
担保期限不超过 74 个月，此担保额度应在同时满足本担保事项获得
公司股东大会批准及公司全资子公司上海电气香港有限公司将所持
有的宝尔捷 100%股权划转至自动化香港的条件下，方可生效。本次担
保不涉及反担保。
（二）内部决策程序
2025 年 7 月 22 日，公司董事会五届一百一十三次会议审议通过
《关于上海电气自动化集团香港有限公司为 Broetje-Automation
GmbH 及其全资子公司提供 3 亿欧元担保额度的议案》。
鉴于宝尔捷资产负债率超过 70%，本次担保事项尚须提交公司股
东大会审议。
（三）担保基本情况
担保 被担 截至 担保额
被担 方持 保方 目前 本次新 度占上 担保预计 是否 是否
担保方 保方 股比 最近 担保 增担保 市公司 有效期 关联 有反
例 一期 余额 额度 最近一 担保 担保
资产

负债 期净资
率 产比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
宝尔 3 亿欧 有效期至
上海电气 捷及 元（折 2031 年 9
自动化香 其全 见说 89% 无 合约人 5.08% 月 1 日， 否 无
港有限公 资子 明 民币 担保期限
司 公司 27 亿 不超过
元） 74 个月
说明：截至目前，公司全资子公司上海电气香港有限公司持有宝
尔捷100%股权，该股权划转至公司全资子公司自动化香港的股权变更
事项正在进行中，变更完成后自动化香港将持有宝尔捷100%股权。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类型 法人
□其他
被担保人名称 Broetje-Automation GmbH（德国宝尔捷自动化公司）
全资子公司
被担保人类型及上市 □控股子公司
公司持股情况 □参股公司
□其他
主要股东及持股比例 公司全资子公司上海电气香港有限公司持有 100%股权
成立时间 1979 年
注册地 德国奥登堡
注册资本 103.1 万欧元
主营业务 主要从事航空制造装备和自动化装配产线业务
2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
项目 /2025 年 1-6 月（未 /2024 年度（经审计）
主要财务指标（千欧 经审计）
元） 资产总额 177,159 173,175
负债总额 158,468 160,935
资产净额 18,691 12,240

营业收入 102,492 194,411
净利润 2,564 3,174
三、担保协议的主要内容
2025 年 3 月，宝尔捷与空客签订《主供货协议》，约定宝尔捷作
为战略供应商为空客提供航空制造设备和产线的设计、制造、安装、调试及相应产品服务。为满足空客对战略供应商的统一要求，自动化香港拟向空客出具《股东担保函》，主要内容如下：
对宝尔捷及其所有全资子公司在《主供货协议》项下与空客及其全球所有子公司签署的所有合同承担担保责任。担保金额取决于宝尔捷与空客签署的《主供货协议》项下执行中的合同金额，《股东担保函》为宝尔捷与空客签署的《主供货协议》附件，该《主供货协议》约定履约最高责任为合同金额的 150%（但非合同责任、侵犯知识产权、出口管制等责任不受上限限制）。担保有效期随《主供货协议》
至 2031 年 9 月 1 日，不超过 74 个月。该担保不涉及反担保。
四、担保的必要性和合理性
公司董事会经认真审议，认为本次担保的目的是满足空客对战略供应商的统一要求，由于空客为宝尔捷的重要客户，过往合作情况良好，本次担保符合宝尔捷的生产经营需要，具有必要性和合理性，同时被担保人为公司下属全资子公司，公司可以及时获取其资信状况，同意为其提供担保。
五、董事会意见
2025 年 7 月 22 日，公司董事会五届一百一十三次会议审议通过
《关于上海电气自动化集团香港有限公司为 Broetje-Automation
GmbH 及其全资子公司提供 3 亿欧元担保额度的议案》，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截 至 目 前 ， 公 司 及 下 属 子 公 司 对 外 担 保 总 额 为 人 民 币
1,152,851.5 万元，占公司 2024 年经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 21.7%，其中公司及下属子公司为公司全资及控股子公司对外担保额为人民币 1,013,293.5 万元，占公司 2024 年经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 19.1%。公司无逾期对外担保。
现将本议案提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

议案二
关于取消监事会并修订《公司章程》及其相关附件的议案
各位股东：
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的规定，结合公司治理改革实际情况，上海电气集团股份有限公
司（以下简称“公司”）拟取消监事会，由董事会审核委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权，对《公司章程》及附件《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》进行修订，并废止《监事会议事规则》，具
体修订情况详见附件。
公司于 2025 年 7 月 22 日召开的董事会五届一百一十三次会议
审议通过《关于取消监事会并修订<上海电气集团股份有限公司章程>
及其相关附件的议案》，同意将本次取消监事会并修订《公司章程》
及附件事项提交公司股东大会审议。
现将本议案提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
附件一、《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
整体修订内容：
1.根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件，将《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，与表决有关的“半数以上”统一调整为“过半数”，以及删除《公司章程》中有关“监事”、“监事会”等相关用词以及第十三章“监事会”整章。
2.“监事”、“监事会”等相关用词直接删除无需替换为其他词语的，本表不再展示，需替换为“审核委员会”等其他词语的，在本表中另行列示。
3.由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
第一条 第一条
上海电气集团股份有限公司（简称 上海电气集团股份有限公司（简称
“公司”）系依照《中华人民共和国公 “公司”）系依照《公司法》、《中华人司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民 民共和国证券法》（简称“《证券法》”）共和国证券法》（简称“《证券