电投产融:北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)

北京市中伦律师事务所
关于国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
二〇二五年七月

目 录

一、 《审核问询函》问题 1：关于置入资产投资收益...... 5
二、 《审核问询函》问题 3：关于置入资产关联交易...... 18
三、 《审核问询函》问题 5：关于置出资产...... 55
四、 《审核问询函》问题 6：关于同业竞争...... 57
五、 《审核问询函》问题 7：关于经营合规性...... 71
六、 《审核问询函》问题 8：关于业绩承诺...... 82
七、 《审核问询函》问题 10：关于信息披露...... 89
八、 《审核问询函》问题 11：关于土地用途...... 114
释 义
除原法律意见书的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
红沿河核电 指 辽宁红沿河核电有限公司
江苏核电 指 江苏核电有限公司
三门核电 指 三门核电有限公司
秦山三核 指 秦山第三核电有限公司
秦山联营 指 核电秦山联营有限公司
中广核集团 指 中国广核集团有限公司，曾用名中国广东核电集团有限公司
中核集团 指 中国核工业集团有限公司，曾用名中国核工业集团公司
华能集团 指 中国华能集团有限公司
中国广核 指 中国广核电力股份有限公司
中国核电 指 中国核能电力股份有限公司，曾用名中核核电有限公司
合浦核电 指 国电投（合浦）核电有限公司
第三核能 指 山东核电第三核能有限公司
山东省国际信托股份有限公司，曾用名包括山东省国际信托
山东信托 指 有限公司、山东省国际信托投资有限公司、山东省国际信托
投资公司
烟台蓝天投资控股集团有限公司，曾用名包括烟台蓝天投资
烟台蓝天 指 控股有限公司、烟台市电力开发有限公司、烟台市电力开发
公司
中国国电 指 中国国电集团有限公司，曾用名为中国国电集团公司
华能核电 指 华能核电开发有限公司
山东发展 指 山东发展投资控股集团有限公司
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
山东碳中和 指 山东碳中和发展集团有限公司

北京市中伦律师事务所
关于国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：国家电投集团产融控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”“上市公司”或“公司”）的委托，担任电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并据此出具本《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜于 2025 年 3 月 11 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），于 2025 年 5 月 15 日出具了《北京市中伦律师事务所关于国
家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
并于 2025 年 5 月 27 日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控
股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“原法律意见书”）。
因深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 6 月 25 日向上市公司下发《关于
国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2025]130008 号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》涉及的相关问题进行了补充核查与验证，并出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的原法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非单独说明，本所出具的原法律意见书等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 1：关于置入资产投资收益
申请文件显示：报告期各期，本次交易拟置入的标的公司国电投核能有限公司（以下简称置入资产或电投核能）投资收益分别为 30.06 亿元和 26.90 亿元，占净利润的比例分别为 75.49%和 79.12%，投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益，长期股权投资主要包括电投核能对辽宁红沿河核电有限公司（以下简称红沿河核电）、江苏核电有限公司（以下简称江苏核电）、三门核电有限公司、秦山第三核电有限公司和核电秦山联营有限公司等合营及联营企业的股权投资。
请上市公司：（1）补充说明报告期各期电投核能的合营及联营企业对应的投资损益，结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响。（2）结合本次交易拟购买的电投核能股权情况、备考财务报表中电投核能投资收益占净利润的比例等，补充说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明报告期各期电投核能的合营及联营企业对应的投资损益，结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响
1、报告期各期电投核能的合营及联营企业对应的投资损益
根据《置入资产审计报告》《置入资产评估报告》及电投核能的书面说明，报告期内，电投核能投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益，而长期股权投资收益主要来源于电投核能投资红沿河核电、江苏核电、三门核电、秦山三核和秦山联营（以下合称“主要合营及联营企业”）等合营及联营企业权益法下确认的投资损益，具体情况如下：

单位：万元
2024年度 2023年度
企业类型 项目
金额 占比 金额 占比
合营企业 红沿河核电 97,694.75 36.65% 94,184.94 31.65%
江苏核电 120,413.77 45.17% 130,316.09 43.79%
三门核电 17,652.43 6.62% 30,034.87 10.09%
秦山三核 22,417.64 8.41% 30,034.06 10.09%
秦山联营 8,117.37 3.04% 12,758.40 4.29%
联营企业 辽宁庄河核电有限
公司 1.67 0.00% 0.28 0.00%
中电华元核电工程 287.87 0.11% 279.35 0.09%
技术有限公司
国电投（山东）核 1.99 0.00% 16.26 0.01%
环保有限公司
合计 266,587.50 100.00% 297,624.26 100.00%
2、结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响
（1）报告期内各合营及联营企业的经营业绩及主要财务数据情况
根据主要合营及联营企业的审计报告或书面说明，报告期内，电投核能主要合营及联营企业的经营业绩情况如下：
单位：万元
参股企业 财务数据 2024年度 2023年度
营业收入 1,449,452.08 1,401,304.21
红沿河核电
净利润 217,099.44