中微半导:第二届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：688380 证券简称：中微半导 公告编号：2025-021
中微半导体（深圳）股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2025年7月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知经审议予以豁免。本次会议由董事长杨勇先生主持，应当和实际出席董事均9人，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期将于2025年12月届满。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会的任职资格审查，公司董事会同意提名杨勇先生、周彦先生、LIU ZEYU先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
候选人的议案》
公司第二届董事会任期将于2025年12月届满。根据《公司法》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范 运作》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，经董事 会提名委员会的任职资格审查，公司董事会同意提名宋晓科先生、孙晓岭女士 为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上 市的议案》
为深化公司全球化战略布局，提升公司国际化品牌形象，多元化公司融资 渠道，进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票 并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
董事会同意公司本次在香港联合交易所有限公司主板挂牌发行H股并上市 的具体方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为H股普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2. 上市地点及发行时间
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。公司将在股东大
会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他
期限） 选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其豁免）于美国境内向合格机构投资者进行的发售；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4. 发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予承销商或其代表根据当时的市场情况，选择不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准/备案及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5. 定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行上市时境内外资本市场情况、参照可比公司在境内外市场的估值水平，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6. 发行对象
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7. 发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的相关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求刊发正式H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8. 承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9. 筹资成本分析
预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计机构费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联合交易所有限公司支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10. 中介机构的选聘
本次发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联合交易所有限公司及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》
董事会同意公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：产品研发、产品组合及产品应用领域扩展、海外市场拓展、战略性投资及收购、营运资金补充及其他一般公司用途等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》
董事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股发行并上市后将转为境外募集股份有限公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
董事会同意根据公司本次发行H股并上市的需要，公司将依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，设立公司在香港的主要营业地点，委任公司在香港的获授权代表，并授权董事会授权人士单独或共同处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
董事会同意为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定公司<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>》的议案》
根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况及本次发行H股并上市需要，董事会同意公司制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》
根据本次发行H股并上市工作需要，董事会同意聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为本次发行H股并上市的审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
根据本次发行上市的需要，拟将本次发行上市相关决议的有效期确定为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内
取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事项的议案》
根据公司本次发行H股并上市工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行H股并上市有关的具体事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于确定