龙蟠科技:江苏龙蟠科技集团股份有限公司关联交易管理办法

江苏龙蟠科技集团股份有限公司
关联交易管理办法
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
(2025年7月修订)

江苏龙蟠科技集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）关联（连）交易行为，提高本公司规范运作水平，保护本公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称“《关联交易指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《企业会计准则》《香港财务报告准则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司及其子公司。本办法所称“本公司的子公司”包括：
（一）本公司全资子公司；
（二）本公司直接或间接控股合计超过 50%的公司；
（三）本公司控制董事会大部分成员组成的公司；
（四）其他根据适用财务会计准则，在本公司经审计综合账目中被综合计算（或将其股本权益在收购完成后被综合计算）的公司。
第三条 作为中国大陆、香港两地上市公司，本公司的关联（连）交易管理应同时遵守两地法律法规及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）、上市规则的有关规定。如某项交易既属于与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，也属于《香港上市规则》定义的关连交易，应该从其更严格者适用本办法的规定；如某项交易仅属于与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，或仅属于《香港上市规则》定义的关连交易，应该适用本办法中与该等交易有关的规定。如果本办法与任何不时适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，须以适用的法律法规及上市规则为准。
第四条 关联（连）交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第五条 本公司关联（连）交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联（连）关系，
不得通过将关联（连）交易非关联（连）化规避相关审议程序和信息披露义务。相 关交易不得存在导致或者可能导致本公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联（连）人非经营性资金占用、为关联（连）人违规提供担保或者其他被关联（连）人 侵占利益的情形。
第六条 本公司股东会、董事会应当根据监管机构的规定以及《公司章程》的有
关要求对关联（连）交易实施管理。
本公司董事会下设审计委员会履行本公司关联（连）交易控制和日常管理的职 责，向董事会报告工作，对董事会负责。
第二章 关联（连）方的管理
第七条 本公司的关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。
第八条 本公司的关联（连）方包括：
（一）境内证券监督管理机构（包括中国证监会、上海证券交易所，下同）根据 中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上交所股票上市规则》《关联交易指 引》定义的关联方；
（二）根据《香港上市规则》定义的关连人士。
以上关联方及关连人士的定义以境内外证券监督管理机构不时修订的最新规定 为准。
第九条 董事会审计委员会及董事会办公室负责确认本公司的关联（连）方，向
董事会报告。
有报告义务的关联（连）方应及时向董事会审计委员会及董事会办公室报告其 关联关系。
本公司应及时向证券监管机构申报及更新本公司关联（连）人名单及关联（连）关系信息。
第三章 关联（连）交易的定义和分类
第十条 本办法所称关联（连）交易是指本公司及/或其子公司与本公司关联
（连）方之间的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令
关联方/关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益，具体包括《上交所股票上市规则》和《香港上市规则》界定为关联交易或关连交易的各种交易。
第十一条 关联（连）交易划分为由境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易、《香港上市规则》定义的关连交易。
第十二条 由境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易分为应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东会审议并及时披露的关联交易，以及其他类型的关联交易。
第十三条 《香港上市规则》定义的关连交易包括一次性关连交易和持续关连交易。
持续关连交易是指涉及提供货物、服务或财务资助等的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。
第十四条 《香港上市规则》定义的关连交易分为：
（一）获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关连交易（以下简称“完全豁免的关连交易”）；
（二）获豁免遵守有关独立股东批准规定的关连交易，但需遵守关于申报及公告的相关规定（以下简称“部分豁免的关连交易”）；
（三）获豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准规定的持续关连交易（以下简称“完全豁免的持续关连交易”）；
（四）获豁免遵守有关独立股东批准规定的持续关连交易，但需遵守关于申报、年度审核及公告的相关规定（以下简称“部分豁免的持续关连交易”）；
（五）不属于上述第（一）项和第（二）项所述的关连交易（以下简称“非豁免的关连交易”）；及不属于上述第（三）项和第（四）项所述的持续关连交易（以下简称“非豁免的持续关连交易”）。
第四章 关联（连）交易审议与披露标准
第十五条 由境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易审议与披露标准如下：
（一）本公司及/或子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30 万元（含）以上（本公司及/或子公司提供担保除外）、与关联法
人或其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元（含）以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%（含）以上的关联交易（本公司及/或子公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
（二）本公司及/或子公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3,000 万元（含）以上（本公司及/或子公司提供担保除外），且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含）以上的关联交易应当提交董事会和股东会审议，并及时披露。
本公司及/或子公司拟发生上述第（二）项重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本办法第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（三）本公司或子公司为关联方提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（四）本公司或子公司不得为关联方提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（五）上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本条第（一）、（二）项的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

（六）公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本条第（一）、（二）项的规定：一是与同一关联方进行的交易；二是与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。
同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联方。
已经按照累计计算原则履行本条（一）、（二）项相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
（七）本公司及/或子公司与关联方共同出资设立公司，应当以本公司或/及子公司的出资额作为交易金额，适用本条第（一）、（二）项的规定。
（八）本公司及/或子公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以本公司及/或子公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本条第（一）、（二）项的规定。
本公司及/或子公司因放弃增资权或优先受让权将导致本公司合并报表范围发生变更的，应当以本公司及/或子公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本条第（一）、（二）项的规定。
本公司及/或子公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上交所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
（九）根据法律、法规、规范性文件以及上述规定无需提交董事会、股东会审议的关联交易，由本公司总经理批准后实施。
符合相关规定的，本公司可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
以上具体审议与披露标准以境内证券监管机构不时修订的相关规定的最新稿为准。
第十六条 《香港上市规则》规定的部分豁免的关连交易、部分豁免的持续关连交易应当遵守监管机构有关申报、年度审核（如适用）、公告的规定。《香港上市规则》规定的非豁免的关连交易、非豁免的持续关连交易应当遵守监管机构有关申报、年度审核（如适用）、公告及独立股东批准的规定。
具体审议与披露标准以《香港上市规则》不时修订的最新稿为准。
第十七条 本公司须遵守联交所关于关连交易是否合并计算的规定。必要时，本
公司可就上述问题先行咨询联交所。
第十八条 本公司应按照相关监管规定以及《企业会计准则》《香港财务报告准则》的要求，确定关联（连）交易的披露内容，并按照规定及时向监管部门提供相关材料。
第五章 关联（连）交易审议、披露与报告程序
第十九条 由境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易的审议、披露与报告程序如下：
（一）对于应当提交董事会审议并及时披露的关联交易，需经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
独立非执行董事可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
（二）对于应当提交股东会审议并及时披露的重大关联交易，除履行独立董事专门会议、全体独立董事过半数同意、董事会审议等程序以外，还应按中国证监会、上交所的相关规定提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。按照上交所的相关规定属于与日常经营相关的关联交易，其所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
拟购买