龙蟠科技:江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程

江苏龙蟠科技集团股份有限公司
章 程
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
2025 年 7 月

江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程
目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事和董事会......21
第一节 董事的一般规定......21
第二节 董事会......24
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会......32
第六章 高级管理人员......34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度......35
第二节 利润分配......36
第三节 内部审计......40
第四节 会计师事务所的聘任......40
第八章 通知和公告......41
第一节 通知......41
江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程

第二节 公告......42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算......44
第十章 修改章程......45
第十一章 附则......46
第一章 总则
第一条 为维护江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2014 年 1 月 23 日由江苏龙蟠石化有限公司以整体变更发起设立的方式设立。
公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码号为 913201927453848380的《营业执照》。
第三条 公司于 2017 年 3 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）5,200 万股，于 2017年 4 月 10 日在上海证券交易所上市。
公司于 2024 年 1 月 17 日经中国证监会备案并于 2024 年 10 月 29 日经香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”，与“上海证券交易所”合称“证券交易所”）批准，
首次公开发行 100,000,000 股境外上市股份（以下简称“H 股”），前述 H 股于 2024 年 10
月 30 日在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：江苏龙蟠科技集团股份有限公司
英文名称：Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
企业集团名称：江苏龙蟠科技集团
第五条 公司住所：南京市经济技术开发区恒通大道 6 号，邮政编码：210038。
第六条 公司注册资本为人民币 68,507.8903 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行事务的董事由董事长担任，董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：以龙蟠（LOPAL）为纽带，共享品牌价值。
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：润滑油销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公司
发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H 股”。
第十九条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 发起人股东姓名或者 认缴股份数额（股） 股份比例 出资方式
1 石俊峰 105,487,200 67.62% 净资产折股
2 建投嘉驰（上海）投资有限公司 25,771,200 16.52% 同上
3 南京贝利投资中心（合伙） 13,026,000 8.35% 同上
4 朱香兰 11,715,600 7.51% 同上
合计 156,000,000 100.00% 同上
第二十条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管，公司于香港上市的 H 股主要在香港中央结算有限公司下属的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司股份总数为 68,507.8903 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；3、公司股票收盘价格低于最近 1 年股票最高收盘价格的 50%；4、公司股票上市地证券监管规则规定的其他条件。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会和其他公司股票上市地证券交易所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的