安宁股份:中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于四川安宁铁钛股份有限公司
控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”或“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规的要求，对安宁股份控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持暨关联交易的事项进行了核查，现将核查情况及核查意见说明如下：
一、关联交易情况概述
安宁股份拟以支付现金的方式取得攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“经质矿产”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）。2025年7月21日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了本次重组的有关议案。
目前，经质矿产及其子公司会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”，经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业合称“三家公司”）处于实质合并重整程序中，其债权债务负担较大。为协助上市公司完成本次重组，控股股东成都紫东投资有限公司（以下简称“紫东投资”）及实际控制人罗阳勇先生为三家公司提供了债权延期清偿、债务担保等支持（以下简称“本次交易”）。
本次重组前，上市公司与三家公司之间不存在关联关系；本次重组后，三家
公司将成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。据此，紫东投资及罗阳勇先生为三家公司提供的相关支持举措，构成关联交易。
2025年7月21日，公司召开第六届董事会第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持暨关联交易的议案》，关联董事罗阳勇于前述董事会会议中回避表决。控股股东、实际控制人提供的支持举措均不收取任何费用，也无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）紫东投资
1、关联方名称：成都紫东投资有限公司
2、统一社会信用代码：91510104788139285P
3、注册资本：人民币3,000万元
4、注册地址：四川省成都市锦江区一环路东五段108号1-1幢17层1706号
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、法定代表人：罗克敏
7、经营范围：矿产资源、化工产品的项目投资与技术咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、紫东投资股东为罗阳勇、刘玉霞夫妇。其中罗阳勇先生持股90%，刘玉霞女士持股10%。
9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：紫东投资自2006年成立以来，股权结构未发生变化，主营业务未发生变化。

10、主要财务数据：截至2024年12月31日，紫东投资净资产118,971.12万元，2024年实现营业收入5.37万元、净利润17,717.40万元。
11、关联关系说明：紫东投资系公司控股股东。
12、紫东投资不是失信被执行人。
（二）罗阳勇
1、关联方姓名：罗阳勇
2、性别：男
3、国籍：中国
4、关联关系说明：罗阳勇先生系公司实际控制人，目前担任公司董事长。
5、罗阳勇先生不是失信被执行人。
三、定价政策及定价依据
控股股东、实际控制人提供的支持举措均不收取任何费用，也无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、协议主要内容
（一）《延期偿债协议书》
为了支持本次交易，缓解公司的资金压力，紫东投资（作为甲方）与三家公司（作为共同的乙方）签署《延期偿债协议书》，对紫东投资持有的破产债权作出延期清偿安排，协议主要内容如下：
1、甲方同意乙方延期偿付甲方债权。乙方应在会理市人民法院裁定批准重整投资人为四川安宁铁钛股份有限公司的《重整计划（修正案）》之日起九个月后，按《重整计划（修正案）》规定向甲方偿付普通债权合计895,216,023.03元。
2、在本协议约定的延期偿债期间，乙方无需向甲方支付利息。
3、鉴于《重整计划（修正案）》中尚有部分债权未裁定，为了保障《重整计划（修正案）》的顺利执行及债权的清偿，如果预留的偿债资金不足以按照《重整计划（修正案）》的规定清偿债权，甲方无条件同意乙方的管理人从甲方的普通债权清偿款中拨付款项用于保障其他债权的清偿，且有关风险由甲方承担。如
果由此导致甲方债权未获得清偿的，在法院批准重整计划（修正案）之日起九个月后由乙方未来经营所得清偿甲方。
（二）《担保协议书》
为了顺利推进本次重整，为公司留足办理融资手续的时间，温州盈晟实业有限公司、王泽龙等与三家公司另行签署了《延期偿债协议书》，其持有的债权1,914,176,552.75元延期至《重整计划（修正案）》生效之日起90个自然日内支付，延期偿付期间不计利息。应债权人的要求，温州盈晟实业有限公司和王泽龙（作为共同的甲方）、三家公司（作为共同的乙方）、紫东投资和罗阳勇先生（作为共同的丙方）共同签署《担保协议书》，主要内容如下：
1、甲方与乙方签订的《延期偿债协议书》（合同编号:JZ-HX-LY-2025001），约定乙方延期偿付甲方债务等相关事宜。
2、丙方自愿为乙方在《延期偿债协议书》中的义务和法律责任提供连带担保责任，担保范围包括但不限于甲方对乙方享有的合计债权、违约金、资金占用费等。若乙方及四川安宁铁钛股份有限公司未按照《延期偿债协议书》约定及时足额偿债的，甲方可以直接要求丙方代乙方履行乙方到期未履行的义务。
（三）《关于尾矿库诉讼相关协议》
三家公司尾矿库因历史遗留问题涉及相关诉讼，秉持相关诉讼新老划断的原则，温州盈晟实业有限公司（作为甲方）、三家公司（作为共同的乙方）、紫东投资和罗阳勇先生（作为共同的丙方）、王德亮先生（作为丁方）共同签署了《关于尾矿库相关诉讼的协议书》，主要内容如下：
1、关于罗洪友起诉乙方普通破产债权确认之诉【案号：（2024）川3402民初1992号】及本案可能涉及的二审、再审等程序均由甲方负责。由此基于人民法院的生效裁决文书产生的败诉金额和支付义务由甲方承担。若甲方未按时足额向乙方支付，未支付部分由丁方在收到乙方书面通知之日3个工作日内无条件一次性支付给乙方。
2、因罗洪友等向乙方尾矿库排放尾矿而应支付的排尾费（如有）由甲方享受，甲方有权以乙方的名义提起维权之诉，由此产生的诉讼费（500万元以内的）由乙方承担。乙方无力承担该诉讼费的，则由丙方承担。上述维权之诉乙方胜诉
的，丙方保证乙方自法院最终判决生效之日起30个工作日内将法院判决认定的款项支付给甲方。若乙方未按时足额向甲方支付的，未支付部分由丙方在收到甲方书面通知之日3个工作日内无条件一次性支付给甲方。
五、交易目的和对公司的影响
本次控股股东、实际控制人为支持上市公司实施本次重大资产重组，采取了一系列措施，有利于公司顺利完成本次重大资产重组，有利于推动公司业务持续健康发展。
控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持暨关联交易事项不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合公司全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生各类关联交易的总金额
2025年年初至披露日，除本次交易及2025年7月21日公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过的《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》相关事项外，公司未与控股股东紫东投资、实际控制人罗阳勇先生发生过关联交易。
七、独立董事专门会议审议情况
2025年7月21日，公司召开第六届董事会第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持暨关联交易的议案》，认为：控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持有利于公司顺利实施本次交易，有利于推动公司业务持续健康发展，相关支持举措均不收取任何费用，也无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形。该事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。
同意将《关于控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十四次会议审议，关联董事罗阳勇先生需回避表决。

八、监事会意见
经审核，监事会认为：控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持有利于公司顺利实施本次交易，有利于推动公司业务持续健康发展。控股股东、实际控制人提供的支持举措均不收取任何费用，也无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形，因此同意相关事项。
九、保荐人核查意见
经核查，中信证券认为：安宁股份控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事召开专门会议审议并同意，公司已履行必要的内部审议程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。上述交易不存在损害公司和中小股东利益的情况。
因此，保荐人对公司控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
叶建中 杨家旗
中信证券股份有限公司
年 月 日