*ST天喻:公司章程(2025年7月)

武汉天喻信息产业股份有限公司
章 程
二〇二五年七月

目录

第一章 总则 ...... - 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ...... - 2 -
第三章 股份 ...... - 3 -
第一节 股份发行 ...... - 3 -
第二节 股份增减和回购 ...... - 4 -
第三节 股份转让 ...... - 6 -
第四章 股东和股东大会 ...... - 7 -
第一节 股东 ...... - 7 -
第二节 股东大会的一般规定 ...... - 11 -
第三节 股东大会的召集 ...... - 14 -
第四节 股东大会的提案与通知 ...... - 15 -
第五节 股东大会的召开 ...... - 17 -
第六节 股东大会的表决和决议 ...... - 21 -
第五章 董事会 ...... - 26 -
第一节 董事 ...... - 26 -
第二节 董事会 ...... - 29 -
第六章 经理及其他高级管理人员 ...... - 35 -
第七章 监事会 ...... - 38 -
第一节 监事 ...... - 38 -
第二节 监事会 ...... - 39 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... - 40 -
第一节 财务会计制度 ...... - 40 -
第二节 内部审计 ...... - 43 -
第三节 会计师事务所的聘任 ...... - 43 -
第九章 通知和公告 ...... - 44 -
第一节 通知 ...... - 44 -
第二节 公告 ...... - 45 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 45 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... - 45 -
第二节 解散和清算 ...... - 46 -
第十一章 修改章程 ...... - 48 -
第十二章 附则 ...... - 49 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是经湖北省经济贸易委员会以鄂经贸企[2000]766 号文批准，由武汉天喻信息产业有限责任公司整体改制变更设立的股份有限公司；在湖北省工商行政
管 理 部 门 注册 登记 ， 取 得 企 业法人营 业 执 照。 统一社 会信 用代 码为
91420000714587800U。
第三条 公司于 2011 年 3 月 31 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 1991 万股，于 2011 年 4 月 21 日在深圳证券交易
所创业板上市。
第四条 公司注册名称：武汉天喻信息产业股份有限公司。
公司英文全称：Wuhan Tianyu Information Industry Co., Ltd.
第五条 公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区华工大学科技园。邮政编码：430223。
生产地址 1：湖北省武汉市东湖新技术开发区华工大学科技园。邮政编码：430223。
生产地址 2：湖北省武汉市东湖新技术开发区乐风路天喻数据安全产业园。邮政编码：430205。
第六条 公司注册资本为人民币 430,056,000 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东大会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：集股东所长，充分发挥各股东的优势，充分调动全体员工的积极性，为实现公司的目标努力工作，为国民经济的发展提供先进的信息产品，为股东、员工提供满意的回报。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；信息安全设备制造；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；网络设备制造；网络技术服务；通信设备制造；通信设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；信息系统集成服务；安防设备制造、安防设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计与服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；货物进出口；技术进出口；货币专用设备制造；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；信息技术咨询服务；进出口代理；专用设备修理；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；互联网服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷（以工商行政管理局核定的为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时，公司以 2000 年 8
月 31 日经审计后的账面净资产全部折为等额的公司股份，原有限责任公司股东认购全部发行的 45,250,000 股股票，公司的发起人为：
序号 发起人姓名（名称）
1 武汉国有资产经营公司
2 华工科技产业股份有限公司
3 华中理工大学科技开发总公司
4 北京知金科技投资有限公司
5 华中理工大学机电工程公司
6 武汉创新科技投资有限公司
7 湖北钻石实业有限公司
8 湖北省科技开发中心
9 刘怀兰
10 朱建新
11 钟建勤
12 张新访
13 向 文
14 万 立
15 陈立平
16 王同洋
17 童 敏
18 朱 林
19 郑志光
第二十条 公司股份总数为 430,056,000 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收