云南铜业:2025年第三次临时股东会会议资料

2025年第三次临时股东会
会议资料
云南铜业股份有限公司

会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
提案编码 提案名称
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案
非累积投票
提案
1.00 提案1审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2.00 提案2逐项审议《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01 本次交易的整体方案
本次发行股份购买资产的具体方案
2.02 本次发行股份购买资产的具体方案-交易对方
2.03 本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产
2.04 本次发行股份购买资产的具体方案-交易价格及定价依据
2.05 本次发行股份购买资产的具体方案-发行股份的种类和面值
2.06 本次发行股份购买资产的具体方案-发行对象及发行方式
2.07 本次发行股份购买资产的具体方案-定价基准日、定价原则及

发行价格
2.08 本次发行股份购买资产的具体方案-发行数量
2.09 本次发行股份购买资产的具体方案-上市地点
2.10 本次发行股份购买资产的具体方案-锁定期安排
2.11 本次发行股份购买资产的具体方案-过渡期间损益安排
2.12 本次发行股份购买资产的具体方案-滚存未分配利润安排
2.13 本次发行股份购买资产的具体方案-业绩承诺及补偿安排
本次募集配套资金的具体方案
2.14 本次募集配套资金的具体方案-发行股份的种类和面值
2.15 本次募集配套资金的具体方案-发行对象
2.16 本次募集配套资金的具体方案-定价基准日、定价原则及发行
价格
2.17 本次募集配套资金的具体方案-认购数量和募集配套资金总额
2.18 本次募集配套资金的具体方案-上市地点
2.19 本次募集配套资金的具体方案-锁定期安排
2.20 本次募集配套资金的具体方案-募集配套资金的用途
2.21 本次募集配套资金的具体方案-滚存未分配利润安排
2.22 本次交易的决议有效期
提案3审议《关于<云南铜业股份有限公司发行股份购买资产
3.00 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》
4.00 提案4审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》
5.00 提案5审议《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的
议案》
6.00 提案6审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件有效性的议案》
提案7审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——
7.00 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的
议案》
8.00 提案8审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
9.00 提案9审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>

第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
10.00 提案10审议《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理
办法>第十一条规定的议案》
11.00 提案11审议《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情
况的说明的议案》
12.00 提案12审议《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资
产情况的说明的议案》
13.00 提案13审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协
议的议案》
14.00 提案14审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》
提案15审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
15.00 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》
16.00 提案16审议《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资
金相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
17.00 提案17审议《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补
措施的议案》
18.00 提案18审议《关于提请股东会批准控股股东免于以要约方式
增持公司股份的议案》
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至深圳证券交易所股东会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南铜业股份有限公司董事会
议案一 《关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称标的公司或凉山矿业）40%股份（以下简称本次发行股份购买资产），同时拟向中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）和中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易）。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件的规定，对照深圳证券交易所（以下简称深交所）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律法规规定的各项条件及要求。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会

议案二 《关于云南铜业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称标的公司或凉山矿业）40%股份（以下简称本次发行股份购买资产），同时拟向中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）和中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易）。
本次交易的整体方案：公司拟通过发行股份方式向云铜集团购买其所持的标的公司40%股份，并发行股份募集配套资金。其中，本次发行股份购买资产的成功实施为本次募集配套资金的前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易具体方案涉及交易对方、标的资产、交易价格及定价依据
、发行股份的种类和面值、发行对象及发行方式等内容。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告》。
云南铜业股份有限公司董事会

议案三 《关于<云南铜业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称标的公司或凉山矿业）40%股份（以下简称本次发行股份购买资产），同时拟向中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）和中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易）。
就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定编制了《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会

议案四 《关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金（以下简称本次交易）。
本次交易对方云铜集团系上市公司控股股东，募集配套资金认购方中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司分别为上市公司最终控股股东、间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案属关联交易，本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会

议案五 《关于本次交易不构成重