安宁股份:关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性等相关说明

四川安宁铁钛股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性等相关说明
四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以分期支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“经质矿产”或“标的公司”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产100%股权，并通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（1）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
（2）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
（3）公司已按照重大资产重组相关法律法规、规范性文件的要求编制了本次交易的重组报告书及相关文件。
（4）公司第六届董事会第六次独立董事专门会议认真审核了本次交易的相关文件，并同意提交公司董事会审议。

（5）2025 年 7 月 21 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
过了本次交易方案及相关议案。
（6）2025 年 7 月 21 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过
了本次交易方案及相关议案。
（7）2025 年 7 月 21 日，公司与经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业及其实质
合并重整案管理人就本次交易签署了《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整投资协议》。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等法律文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特此说明。
四川安宁铁钛股份有限公司董事会
2025 年 7 月 21 日