安宁股份:四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书(草案)

证券代码：002978 证券简称：安宁股份 上市地点：深圳证券交易所
四川安宁铁钛股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易类型 交易对方名称
支付现金购买资产 攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业
实质合并重整管理人
独立财务顾问
二〇二五年七月

声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。
二、交易对方声明
管理人已根据上市公司发出的材料清单提供材料，并保证所提供材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担相应的法律责任。
管理人保证所提供的资料均为管理人收到或拥有的真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，管理人经办人员的签名、加盖的管理人印章均是真实有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，如后续需要管理人继续提供相关文件时，管理人保证由管理人盖章提供的文件真实、准确、完整。
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本所及经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
信永中和作为安宁股份本次重大资产重组的审计机构，同意本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告（报告号：XYZH/2025CDAA1B0633）、模拟报表审计报告（报告号： XYZH/2025CDAA1B0634 ） 和备考审阅报告（报告号：XYZH/2025CDAA1B0632）内容，且所引用内容已经本所及签字会计师审计和审阅，本机构及参与项目的签字人员郑重承诺：本机构及参与项目的签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
（四）评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告、评估说明、矿权评估报告、估值报告、估值说明的内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

释 义 ...... 8
一、一般释义...... 8
二、专业释义...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、本次交易对上市公司的影响...... 13
三、本次交易的决策程序及批准情况...... 15
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 15
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 16
七、本次交易摊薄即期回报的情况...... 18
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 21
重大风险提示 ...... 35
一、本次交易相关的风险...... 35
二、交易标的相关的风险...... 38
第一节 本次交易概况 ...... 44
一、本次交易的背景和目的...... 44
二、本次交易具体方案...... 46
三、本次交易不构成关联交易...... 48
四、本次交易构成重大资产重组...... 48
五、本次交易不构成重组上市...... 49
六、本次交易对上市公司的影响...... 49
七、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续...... 51
第二节 上市公司基本情况 ...... 53
一、公司基本情况...... 53
二、公司历史沿革...... 53

三、公司股本结构及前十大股东情况...... 55
四、公司最近 36 个月控制权变动情况...... 56
五、最近三年重大资产重组情况...... 56
六、公司控股股东及实际控制人...... 56
七、最近三年公司主营业务发展情况...... 57
八、最近两年及一期公司主要财务指标...... 57
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 58
十、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 58
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
行为情况的说明...... 58
第三节 交易对方基本情况 ...... 59
一、交易对方基本情况...... 59
二、标的公司出资人基本情况...... 59
三、各交易对方之间的关联关系...... 65
四、各交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的是否存在关
联关系，交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人
及情况说明...... 65
五、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况...... 65
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 65
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明...... 66
第四节 标的资产的基本情况 ...... 67
一、基本情况...... 67
二、历史沿革...... 67
三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性...... 72
四、产权控制关系...... 74

五、下属子公司及分支机构情况...... 76
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 88
七、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况...... 99
八、最近三年主营业务发展情况...... 101
九、报告期经审计的主要财务数据...... 110
十、所属矿业权情况...... 112
十一、其他需要说明的情况...... 117
十二、报告期主要会计政策及相关会计处理...... 121
第五节 标的资产评估情况 ...... 124
一、标的资产的评估情况...... 124
二、标的资产的估值情况...... 229
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见...... 248
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理
性、评估和估值方法与评估和估值目的的相关性及交易定价的公允性的独
立性意见...... 257
第六节 本次交易主要合同 ...... 259
一、《重整投资意向协议》...... 259
二、《重整投资协议》...... 259
三、《重整计划（修正案）》...... 263
第七节 本次交易合规性分析 ...... 275
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 275
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 279
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
...... 279
四、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条规定...... 279
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表
的明确意见...... 280
第八节 管理层讨论与分析 ...... 281
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 281
二、交易标的行业特点的讨论与分析...... 288

三、交易标的经营情况的讨论与分析...... 298
四、本次交易对拟购买资产的整合管控安排...... 309
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务
指标和非财务指标的影响分析...... 310
第九节 财务会计信息 ...... 315
一、历史财务报表...... 315
二、模拟合并财务报表...... 318
三、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息...... 320
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 325
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 325
二、关联交易...... 327
第十一节 风险因素 ...... 334
一、本次交易相关的风险...... 334
二、交易标的相关的风险...... 337
三、其他风险...... 342
第十二节 其他重要事项 ...... 344
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 344
二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人关于自本次重组首次