当升科技:董事会议事规则(2025年7月)

北京当升材料科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年七月

目 录

第一章 总则......1
第二章 董事会的组成和职权......1
第三章 董事长......2
第四章 董事会组织机构......3
第五章 董事会议案......10
第六章 董事会会议的召集......12
第七章 董事会会议的通知......13
第八章 董事会会议的召开和表决......14
第九章 董事会会议记录......18
第十章 决议执行......19
第十一章 议事规则的修改......20
第十二章 附则......20
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决
策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称“《创业板上市公司规范运作指引》”）以及《北京当升材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，并可根据需要设副董
事长一人，独立董事三名。
第四条 董事会负责定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长一人，并可根据需要设副董事长一人。董事长、副
董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第十条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法
律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1、根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员；
2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
3、被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

4、最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；
5、最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
6、公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
7、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第十三条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解
聘。
离任后的董事会秘书应持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十五条 公司设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十六条 公司董事会根据相关监管规则和公司实际需要设立审计、战略
和可持续发展、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
专门委员会依照法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十七条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第十八条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该
关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条 公司设董事会战略和可持续发展委员会，主要负责对公司长
期发展战略、重大投资决策、ESG 战略和议题管理进行研究并提出建议。
战略和可持续发展委员会至少由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略和可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第二十三条 战略和可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；

（三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 战略、ESG 议题管理进行研究并提出建议，指导与监督
公司 ESG 工作的落实，并向董事会汇报；
（五）对公司重大科技创新事项进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第二十四条 公司设董事会提名委员会，负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负