海量数据:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：海量数据 证券代码：603138
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京海量数据技术股份有限公司
2025 年股票期权激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、股权激励计划的批准与授权...... 6
五、独立财务顾问意见...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明......7
（二）本次激励计划授予的具体情况......7
（三）对公司实施股权激励计划的财务意见......11
（四）结论性意见...... 11
六、备查文件及咨询方式...... 12
（一）备查文件...... 12
（二）咨询方式...... 12
一、释义
海量数据、本公司、 指 北京海量数据技术股份有限公司（含控股子公司）
公司、上市公司
财务顾问、独立财务 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
股票期权激励计划、
本次激励计划、本计 指 北京海量数据技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事，单独或合计
持股 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女）
有效期 指 本次激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对
象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京海量数据技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由海量数据提供，本次激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对海量数据股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海量数据的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
（一）2025 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十三次会议审议通过了《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，监事会和董事会薪酬与考核委员会均发表了同意的核查意见，律师等中介机构出具相应报告。独立董事张人千先生作为征集人就公司 2025 年第二次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（二）2025 年 7 月 2 日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自
2025 年 7 月 2 日起至 2025 年 7 月 11 日止，在公示期间，公司监事会未收到任
何异议。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2025 年 7 月 15 日出具了《监事会关于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
（三）2025 年 7 月 21 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关
于〈北京海量数据技术股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在公司股票期权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2025 年 7 月 21 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见，律师等中介机构出具相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次授予激励对象股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1．公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
（二）本次激励计划授予的具体情况
1．授予日：2025 年 7 月 21日。
2．授予数量：1,765.9962 万份。
3．授予人数：10 人。
4．授予数量在激励对象间的分配情况：
获授的股票期 占本次激励计 占本次激励计
序号 姓名 职务 权数量（份） 划授予股票期 划公告时股本
权总量的比例 总额的比例

1 肖枫 董事、总裁 1,973,327 11.17% 0.67%
2 王振伟 职工董事 1,963,324 11.12% 0.67%
核心技术（业务）人员（8 人） 13,723,311 77.71% 4.66%
合计（10 人） 17,659,962 100.00% 6.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5．行权价格：12.84 元/份，如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照本次激励计划的相关规定进行调整。
6．股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
7．激励计划的有效期、等待期和可行权期安排情况：
（1）本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 117个月。
（2）本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为 45 个月、57 个月、69 个月、81 个月、93 个月、105个月。
（3）若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排