华信新材:关联交易管理制度

江苏华信新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏华信新材料股份有限公司（以下简称公司）的关联交易管理，
保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件，以及《江苏华信新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人或者其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第四条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来 12 个月内，符合第三条、第四条规定的；
（二）过去 12 个月内，曾经有第三条、第四条规定情形之一的。
第六条 公司应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，确
定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易
第七条 本制度的关联交易指，公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的交
换资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）证券交易所认定的其他交易。

第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则；
（四）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当回避行使表决；
（五）与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当予以回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计。
第九条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关法律法规或者规范性文件的规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市
场价格或者定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及
法律责任。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价依据和
对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人单位或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）。
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易。
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）第二十二条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第十五条、第十六条的规定。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适
用第十五条、第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控
股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交
股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。
第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程
序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履
行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度的规定提交股东
会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十五条 公司与关联