华信新材:内部控制管理制度

江苏华信新材料股份有限公司
内部控制管理制度
第一章 总则
第一条 为加强江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促
进公司规范运作和健康发展，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、行政法规、部门规章的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的内部控制是指公司董事会、管理层和全体员工实施的，旨在实
现控制目标的过程。
第三条 公司内部控制的具体目标：
（一）保证公司的经营管理行为遵守国家法律法规、监管规定和公司内部管理制度；
（二）增强公司决策执行力，提高管理效率，改善经营效益，提升公司质量；
（三）保证公司资产安全完整，防止公司资产被非法使用、处置和侵占；
（四）保证公司财务报告及相关信息的真实、准确、完整；
（五）保障公司实现发展战略，促进稳健经营和可持续发展， 保护股东、客户及其他利益相关者的合法权益。
第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责。
第二章 内部控制的基本内容
第五条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。

（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或者接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第六条 公司应完善公司治理结构，确保股东会、董事会和公司管理层等机构合法运
作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查
和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、
采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
第九条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、预算管理、资
产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、重大信息内部报告制度等专门管理制度。
第十条 公司应重点加强对子公司、分公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，建立相应控制政策和程序。
第十一条 公司应建立完善的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政
策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十二条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，
确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司、分公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十三条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位
之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十四条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业
务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十五条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本
制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公
允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十八条 公司应按照《上市规则》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关
规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十九条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及
时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十条 公司审议需披露的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过
董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事专门会议决策前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《公司章程》《董事会议
事规则》的规定，关联董事须回避表决，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）应遵循《上市规则》的要求。公司认为有必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及
法律责任。
第二十四条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等
侵占公司利益的问题。公司审计委员会应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，
如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十五条 公司发生因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。
第二十七条 公司股东会、董事会应遵守《对外担保决策制度》《公司章程》的规定
做好对外担保审批、监督和责任追究等方面的工作。
第二十八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保
方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
股东会审议为股东、实际控制人及其关联人担保的担保议案时，该股东或者实际控制人支配的股东不得参与该项表决。
第二十九条 公司对外担保要求对方提供反担保的，则反担保的提供方应当具有实际
承担能力且反担保具有可执行性。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与
银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财
务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对
外担保，重新履行担保审批程序。
第三十四条 公司控股子公司的对外担保应按照《对外担保决策制度》的规定并比照
上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或者股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十五条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，
遵守承诺，注重使用效益。
第三十六条 公司应遵守《募集资金管理制度》的规定做好募集资金存储、审批、使
用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第三十七条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐
户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十八条 公司应制定严格的募集资金使用审批程