纽威数控:纽威数控独立董事专门会议制度

纽威数控装备（苏州）股份有限公司 独立董事专门会议制度
纽威数控装备（苏州）股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《纽威数控装备（苏州）股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 独立董事专门会议特指全部由独立董事参加的会议。
第五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二章 职责权限
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
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半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事行使下列特别职权时，应经公司独立董事专门会议审议,并经全体独立董事过半数同意:
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第九条 公司独立董事根据实际需要不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第十条 独立董事专门会议可以采取现场会议、视频会议、电话会议、书面表决等方式召开。
第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十二条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自
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出席会议的，可以委托其他独立董事代为出席并行使表决权。
第十三条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。
第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。
第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议应当记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事会议记录应当至少保存十年。
第四章 附 则
第十七条 本制度经董事会审议批准后生效实施，修改时亦同。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》
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相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第十九条 本制度由董事会负责解释。
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2025 年 7 月 21 日