纽威数控:纽威数控重大信息内部报告制度

纽威数控装备（苏州）股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《纽威数控装备（苏州）股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关规定，并结合本公司的实际情况，制订本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向董事长和董事会秘书进行报告，董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露的制度。
第三条 本制度适用于公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 重大信息报告义务人
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
(一) 公司董事、高级管理人员；
(二) 公司各部门、各分子公司负责人和指定联络人；

(三) 公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；
(四) 公司控股股东和实际控制人及其一致行动人；
(五) 持有公司 5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和关
联自然人）；
(六) 其他可能接触重大信息的相关人员。
第五条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。
第六条 公司董事会办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。
第七条 报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。当出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，公司董事会办公室应做好内幕信息知情者范围的登记工作。
第三章 重大信息的范围
第八条 重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。包括但不限于公司、控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生的以下事项以及这些事项的持续进展情况。
(一) 按照法律法规以及《公司章程》的规定应提交公司董事会、股东会审议的事项；
(二) 达到以下标准的重大交易事项；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
6、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（含对子公司担保）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
(三) 公司一次性签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同，达到下列标准之一的：
1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的；
2、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响。
(四) 达到以下标准的关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易成交金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万的关联交易；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。
关联交易事项包括前述第（三）项规定的交易事项，以及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
(五) 对外担保、委托理财、风险投资、套期保值、对上市公司合并报表范围
外的公司进行财务资助、与专业投资机构合作投资事项；
(六) 诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%以
上；
2、股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
3、证券纠纷代表人诉讼；
4、可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。
(七) 重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露；
2、经营方针、经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
5、公司发行新股或其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
7、公司董事（含独立董事）、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
9、订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

11、聘任或解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
12、法院裁定禁止控股股东转让其所持本公司股份；
13、持有公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他情形。
(八) 其它重大事项：
1、业绩预告和盈利预测的修正；
2、利润分配和资本公积金转增股本；
3、股票交易异常波动和澄清事项；
4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
5、公司及公司股东发生承诺事项；
6、监管部门或者公司认定的其他情形。
(九) 重大风险事项：
1、可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或被被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
6、预计出现股东权益为负值；
7、重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
9、主要银行账户被查封、冻结；

10、主要或全部业务陷入停顿；
11、董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；
12、被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
13、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
14、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
15、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
16、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施且影响其履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
17、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于交易标准的规定。各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向公司董事会办公室咨询。
第九条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东或实际控制人应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第四章 重大信息内部报告程序
第十条 提供信息的部门（含子公司）负责人、接口人认真收集、核对相
关信息资料；公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第十一条 公司各部门（含子公司）应在重大事件最先触及下列任一时点后，
及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：
(一) 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
(二) 部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时；
(三) 部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时。
第十二条 公司各部门（含子公司）应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
(一) 董事会、监事会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；
(二) 重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
(三) 重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
(四) 重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
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