纽威数控:纽威数控股东会议事规则

纽威数控装备（苏州）股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东（含代理人）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司及子公司的对外担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项以及金额在任何1500万元以上（含1500万元）的对外投资、股权性质资产的收购或处置、股权或权益结构调整事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所、《公司章程》或公司各项内部制度规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第六条 股东会对董事会的授权原则和内容
（一）董事会有权决定公司不超过下列标准的交易事项：
1、日常生产经营中单项金额不超过公司最近一次经审计的净资产10%、累计全年金额不超过公司最近一次经审计的净资产30%的交易事项；
2、股东会明确授权董事会决定的其他交易。
在上述股东会对董事会的授权权限标准内，董事会可授权董事长决定执行，董事长可在其授权范围内授权总经理决定执行，总经理可在其授权范围内授权相应高级管理人员决定执行。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本条规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计资产总额30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称“日常生产经营”包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售。
本条所称“其他交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
除本条规定的交易，包括超过规定标准的重大日常生产经营中的交易以及非经股东会明确授权董事会决定的其他交易，董事会应当提交股东会审议。
(二)公司与董事、高级管理人员及该等人员的亲属、前述人员控制的企业或股东会认定的与前述人员、企业之间存在利益关系的任何主体之间不得发生任何关联交易，除前述交易外的关联交易应经股东会、董事会或总经理批准。受限于前述限制条件，在《公司章程》规定的董事会权限范围内，董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项：
1、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易，应提交董事会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
2、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应当由董事会在做出决议后将该交易提交股东会审议。
3、公司与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额低于300万元（不含300万元）或占公司最近经审计总资产或市值少于0.1%的，由公
司总经理批准。
本条所称“关联交易”，包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则适用本条规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
本条所称“关联人”按照有关法律法规、《公司章程》及上海证券交易所的相关规定执行。
(三) 董事会有权在股东会授权的范围内决定公司的融资事项。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两（2）个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会的，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
前款所指的二十日、十五日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的